نشست قضایی: بررسی تداوم اختیار مدیر عامل پس از انقضاء مدت ماموریت وی

برگزار کننده
استان سمنان/ شهر مهدی شهر

تاریخ برگزاری
1401/07/25

پرسش:

مدیرعامل شرکت تجاری دعوایی را طرح می‌نماید که در زمان طرح دعوا مسئولیت وی پایان یافته بود. آیا این دعوا قابلیت رسیدگی دارد ؟ تصمیم دادگاه چه باید باشد؟

متن نظریه هیئت عالی:

همانطور که در نظریه اقلیت آمده و مورد تأیید هیأت عالی است، تداوم اختیارات مدیران پس از پایان دوره مدیریت ناظر به مدیران است زیرا در قسمت اخیر ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت به دعوت مجمع عمومی عادی برای انتخاب مدیران اشاره شده و مجمع عمومی صرفاً مدیران را انتخاب می‌کند و مدیرعامل برابر ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت منتخب مدیران است. النهایه چنانچه مدیرعامل مورد تأیید مدیران باشد، با توجه به اطلاق عبارت «امور شرکت» در ماده 136 لایحه اصلاحی مذکور طرح دعوی از جانب مدیرعامل بلامانع است.

نظر اکثریت:

            با توجه به ماده 136 لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت که اشاره دارد در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید، مدیران سابق کماکان مسئول هستند لذا دعوی مدیر قابل استماع می‌باشد و با توجه به ماده ذکر شده کلمه مدیران سابق اشتباه بوده است چراکه تا تعیین مدیر جدید، مدیر فعلی مسئول اداره شرکت می‌باشد و از ویژگی‌های مسئول بدون تداوم اختیارات می‌باشد که مدیر می‌تواند طرح دعوا نماید.
        

نظر اقلیت:

            تداوم اختیارات مدیران پس از پایان دوره مدیریت صرفا ناظر به مدیران است و شامل مدیرعامل نمی‌شود. اختیارات مدیران پس از اتمام دوره مدیریت ناظر به امور جاری شرکت می‌باشد و اختیارات عام از قبیل طرح دعوی را در بر نمی‌گیرد. طبق ماده 109 قانون لایحه اصلاح قانون تجارت دوره مدیریت مدیرعامل بیش از دو سال نمی‌تواند باشد. در مواد 108 و 109 و 110 و 112 همان قانون منظور از مدیر اعضای هیأت‌مدیره می‌باشد نه مدیرعامل و منظور از مدیر در ماده 136 هیأت‌مدیره است چراکه پس از انقضای دوران مدیریت مدیران، شرکت رکن هیأت‌مدیره را از دست ندهد؛ لذا مدیرعامل پس از انقضای مدت دیگر سمت ندارد و دعوی طرح شده باید رد شود.
        

مستندات قانونی:

ماده136قانون تجارت

واژگان کلیدی:

مدیر مدیرعامل هیئت مدیره شرکت

30 دی 1404 12