هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد‌ رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن موسسین و‌ مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد ‌دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.

تفسیر ماده 271 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347:

قانونگذار در ماده 271 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، فرصت هایی را جهت جلوگیری از انحلال شرکت از طریق رفع موجبات بطلان شرکت مقرر نموده است که در صورتی که شرکت از این فرصت ها استفاده نکند و موجبات بطلان را مرتفع نکند دادگاه اقدام به صدور حکم بطلان شرکت می نماید.

دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می تواند بنا به درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات‌ بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است.‌ در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.

در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌ خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می نماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق ‌مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

تفسیر ماده 274 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347:

در صورت صدور حکم بر بطلان شرکت، دادگاه ضمن صدور حکم، مدیر یا مدیران تصفیه را نیز معین می نماید.

در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه ‌تعیین شده اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید.

تبصره- تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین می شود به عهده دادگاه است.

تفسیر ماده 275 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347:

در صورتی که در حوزه دادگاه، اداره تصفیه امور ورشکستگی وجود نداشته باشد، امور تصفیه به نزدیک ترین اداره ورشکستگی محول می گردد.

شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و‌ اعضاء هیات مدیره و یا مدیرعامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی ‌نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند.

در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجراء و هزینه‌ای که از طرف اقامه کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد.

در صورت محکومیت اقامه کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.

تفسیر ماده 276 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347:

1- در شرکت سهامی عام و خاص، دارندگان حداقل 20 درصد سهام شرکت می توانند علیه مدیران متخلف دعوای مسئولیت مدنی را طرح نمایند.

2- عبارت مدیران در این ماده شامل رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت سهامی می گردد.

3- مطابق با ماده 276 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت که مجوز اصطلاحاً دعوای مشتق نامیده می شود، دارندگان دست کم 20 درصد سرمایه شرکت حق اقامه دعوی به نام و از طرف شرکت علیه مدیرعامل و مدیران به جهت خساراتی که به سبب تخلفات آنها به شرکت وارد نموده اند، خواهند داشت.

مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید بنحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه ‌مدیران شرکت محدود نماید.

شرکت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد. ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است ‌صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند:

۱- اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده است.

۲- دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

۳- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تأیید ‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

۴- اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

الف- نام و شماره ثبت شرکت.

ب- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.

ج- مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.

د- در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.

هـ- سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.

و- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.

ز- هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت.

ح- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.

ط- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.

ی- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

ک- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد.

تفسیر ماده 279 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347:

در تبدیل شرکت، شخصیت حقوقی شرکت از بین نمی رود بلکه شرکت قالب جدید به خود می گیرد.

مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و‌ زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیرمنقول آن در مرجع ثبت ‌شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن ‌درج می‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت‌ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت ‌بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود.‌ در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه نامه مزبور قید گردد.

در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام‌ تبدیل گردد.

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون بصورت شرکت سهامی خاص یا‌ شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا بنوع دیگری از انواع شرکتهای تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب ‌اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند‌ بود.

تا هنگامیکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط ‌بشرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.

تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و بهزینه شرکت آگهی ‌کرده باشد.

باستثنای هزینه آگهی اجرای اینماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش‌ سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه میشود.

تغییر اساسنامه هر یک از شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بمنظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ‌ممکن است بموجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید بتصویب مجمع عمومی ‌فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق‌العاده بمنظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع‌ مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکتهای سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکتهای موجود در تاریخ تصویب این‌ قانون میباشد.

برای آنکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها‌حداقل بمیزانی باشد که برای شرکتهای سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت‌ سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را بمنظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام ‌نمایند. مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و بهزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

برای آنکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولا سرمایه آنها بمیزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام ‌به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت بشرکت سهامی عام یکسال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی‌عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

در صورتیکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون بافزایش‌سرمایه مبادرت کنند در صورتیکه تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت بهر سهم در مورد سهام ‌جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمیتواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در اینماده رعایت ماده۱۶۵ اینقانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه بشرکت سهامی عام تبدیل شوند باید ‌سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه بوجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند.
در صورتیکه سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود ‌شرکت نمیتواند بشرکت سهامی عام تبدیل گردد.

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند بشرکت سهامی عام تبدیل شوند و باینمنظور بافزایش سرمایه ‌مبادرت کنند باید مدارک زیر را بمرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند:

۱- اساسنامه‌ایکه برای شرکت سهامی عام بتصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.

۲- صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

۳- صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک بمرجع ثبت شرکتها.

‌صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده بتأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

۴- طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید بترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد.

۵- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید بتصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام ‌جدید را صادر خواهد نمود.

کلیه مقررات مذکور در مواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱ این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی بشرکت سهامی عام‌ لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده 284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکت‌های سهامی عام مذکور در این‌ قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کنند:

۱- اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.

۲- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

۳- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

۴- اعلامیه تبدیل شرکت سهامی بشرکت سهامی عام که باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

الف- نام و شماره ثبت شرکت.

ب- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.

ج- مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.

د- در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.

هـ- سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.

و- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.

ز- هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت.

ع- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.

ط- مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.

ی- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

ک- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود.

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را بشرکت سهامی عام ثبت و مراتب را بهزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بشرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ‌ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارائی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت ‌شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن ‌درج میگردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

(اصلاحی جزای نقدی 08-11-1399)- در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجاری مذکور در‌ قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت ‌شرکت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیات مدیره آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت‌ شرکت‌ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی‌ می‌باشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد می‌شود.

در مورد ماده 297 در صورتی که هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیئت مزبور صریحاً اعلام کند که باید ‌به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیئت مدیره توجه نشود عضو هیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است ‌مسئولیت جزائی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام‌ تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات ‌هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است.

آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ مربوط به شرکت‌های سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکتهای تجاری‌ می‌باشد نسبت به آن شرکت‌ها به قوت خود باقی است.

شرکت‌های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر‌ نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند.

تفسیر ماده 300 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347:

با توجه به ماده 4 قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب 1386، شرکت دولتی شرکتی است که بیش از 50% سرمایه آن متعلق به دولت می باشد.شرکت های دولتی مشمول قانون تأسیس و اساسنامه خاص خود می باشند و در سکوت اساسنامه و قانون تأسیس مستند به ماده 300 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مقررات کلی لایحه اصلاح قانون تجارت در مورد آنها اعمال و اجرا خواهد شد.