• اشتراک گذاری |

قانون تجارت

‌مصوب 13-02-1311 مجلس شورای ملی با اصلاحات و الحاقات بعدی

13 آذر 1402 29780


ماده ۱

تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.


تفسیر ماده ۱ قانون تجارت:

۱- منظور از "کس" در ماده 1 قانون تجارت، همه اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی است.

۲- بدیهی است برای انجام معاملات تجاری داشتن "اهلیت" ضروری است.

۳- معامله باید برای خود شخص باشد و خطر سود و زیان را خودش متحمل شود. از این رو معاملات کارگر برای کارفرما، وکیل برای موکل، مدیر شرکت برای شرکت و مواردی از این قبیل، موجب تاجر شناخته شدن آنها نیست.

4- مفاد این ماده به تنهایی برای تشخیص تاجر از غیرتاجر کفایت نمی کند، بلکه مواد 2 و 3 قانون تجارت نیز بایستی در کنار ماده یک مدنظر قرار گیرد.

5- تاجر شخصی است که شغل معمول خود را معاملات مذکور در ماده 2 قانون تجارت قرار دهد. شرکت های تجاری مذکور در ماده 20 صرفنظر از موضوع فعالیت آنها بازرگانی محسوب نی شوند.


ماده ۲

معاملات تجارتی از قرار ذیل است:

۱) خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.

۲) تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که باشد.

۳) هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌ کاری (‌کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تاسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد ‌می شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.

۴) تاسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوائج شخصی نباشد.

۵) تصدی به عملیات حراجی.

۶) تصدی به هر قسم نمایشگاه های عمومی.

۷) هر قسم عملیات صرافی و بانکی.

۸) معاملات برواتی اعم از اینکه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.

۹) عملیات بیمه بحری و غیر بحری

۱۰) کشتی‌ سازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.


تفسیر ماده 2 قانون تجارت:

1- خرید یا تحصیل مال به عنوان عنصر اصلی برای تحقق عمل تجارتی قید گردیده است. همچنین شرط تجاری بودن عمل خرید یا تحصیل، منقول بودن مال است. (مطابق با ماده 19 قانون مدنی، مال منقول مالی است که امکان جابه جایی بدون خراب شدن آن مال وجود داشته باشد.)

2- معاملات موضوع این ماده "ذاتاً تجاری" بوده و شخصیت معامل (تاجر بودن یا نبودن) تاثیری در ماهیت این اعمال حقوقی ندارد. این نوع اعمال، اعمال تجارتی موضوعی یا اصلی و ماهوی نامیده می شوند.

3- اگر چه اعمال پیش بینی شده در بند های این ماده از اعمال تجاری هستند، لکن صرف انجام آنها موجب تاجر شناخته شدن شخص نخواهد بود، بلکه باید انجام اعمال مذکور، مطابق ماده ۱ قانون تجارت، شغل معمولی آن شخص باشد.


ماده ۳

معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب می شود:

۱) کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانک ها.

۲) کلیه معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود می نماید.

۳) کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می نماید.

۴) کلیه معاملات شرکت های تجارتی.


تفسیر ماده ۳ قانون تجارت:

۱- اعمال تجاری پیش بینی شده در این ماده "اعمال تجاری تبعی" نامیده می شوند.

۲- معاملات اجزا یا خدمه یا شاگرد تاجر به وکالت از طرف ارباب (تاجر) است. (اجزا، اصطلاح قدیمی حقوق اداری است و به معنی اعضاء، کارمندان یک اداره دولتی یا بلدی است.)


ماده ۴

معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی شود.


تفسیر ماده ۴ قانون تجارت:

۱- درست است که معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی شود، لکن دلالی این نوع معاملات یا حق العمل کاری در معاملات غیرمنقول عمل تجارتی محسوب می شود.

۲- مطابق با ماده ۲ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، معاملات اموال غیرمنقول توسط شرکت های سهامی، به تبع شرکت، اعمال تجاری تبعی محسوب شده اند.


ماده ۵

کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست.


تفسیر ماده ۵ قانون تجارت:

ماده ۵ قانون تجارت یک اماره قانونی مبنی بر تجاری بودن معاملات تجار پیش بینی کرده است که قاعدتاً اثبات خلاف آن، مطابق قواعد آیین دادرسی بر عهده کسی است که اظهارات او خلاف ظاهر (اماره) است.




ماده ۶

هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم‌مقام این دفاتر قرار‌ میدهد داشته باشد:

۱) دفتر روزنامه.

۲) دفتر کل.

۳) دفتر دارائی.

۴) دفتر کپیه.


تفسیر ماده ۶ قانون تجارت:

1- مهم ترین تفاوت کاسب جزء با تاجر در معنای کامل آن را باید معافیت ایشان از نگهداری دفاتر تجاری دانست.

2- به موجب بند ۳ ماده ۵۴۲ قانون تجارت، در صورت ناقص بودن دفاتر تاجر ورشکسته یا وجود بی ترتیبی در آن ممکن است ورشکستگی از نوع "به تقصیر" اعلان شود.

3- از جمله آثار رد دفاتر قانونی در امور مالیاتی عدم توجه به دفاتر و تشخیص علی الراس میزان درآمد است.


‌ماده ۷

دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (‌از قبیل خرید و‌ فروش و ظهرنویسی) و بطور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود ‌برداشت می کند در آن دفتر ثبت نماید.


تفسیر ماده ۷ قانون تجارت:

1- دفتر روزنامه، نخستین و مهمترین دفتر تجاری به شمار می رود.چراکه این دفتر اساس تنظیم سایر دفاتر و پرکاربردترین دفتر آن محسوب می شود.

2- از لحاظ علم حسابداری اقلامی که در دفتر روزنانه ثبت می شود جزء حساب های دفتر کل نبوده، بلکه فقط به منزله یادداشتی است که بعداً معاملات در دفتر کل ثبت شود.

3- دفتر روزنانه موضوع ماده ۶ قانون تجارت را در علم حسابداری "دفتر روزنامه عمومی" می نامند.

4- دفتر روزنامه از دو ویژگی و اثر برخوردار است: نخست اثر داشتن چنین دفتری اطلاع تاجر از وضعیت روزمره خود و جلوگیری از بروز مشکلات مالی برای بنگاه تجاری است. دومین اثر به رابطه اشخاص در صورت ورشکستگی تاجر و شرکت تجاری باز می گردد.


ماده ۸

دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا ‌کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.


تفسیر ماده ۸ قانون تجارت:

1- دفتر کل همان دفتر هفتگی عملیات شرکت می باشد.

2- دفتر کل فقط شامل یک دفتر است، لکن غالباً حجم کار ایجاب می کند که دفتر کل به چند دفتر مجزا تقسیم شود که معمولاً به شرح ذیل تقسیم می شود: دفتر کل خرید، دفتر کل فروش، دفتر کل عمومی، دفتر کل خصوصی.

3- برخی از انواع حساب ها و معاملاتی که در دفتر کل ترتیب داده می شود عبارت اند از: حساب سرمایه، حساب خرید، حساب فروش، حساب برداشت شخصی، حساب دستمزد، حساب هزینه های متفرقه، حساب اسناد دریافتی، حساب اجاره محل و ... .


ماده ۹

دفتر دارائی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارائی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را ‌به ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.


تفسیر ماده 9 قانون تجارت:

دفتر دارایی برای ثبت و ضبط داد و ستدهای بنگاه و گردش پول به حساب های بنگاه به همراه صورت دارائی های منقول و غیرمنقول و نیز سیاهه ای از دیون و مطالبات در یک سال به کار می رود.


ماده ۱۰

دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.

‌تبصره– تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌ حساب های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.


تفسیر ماده 10 قانون تجارت:

دفتر کپیه یا اندیکاتور دفتری است که تاجر نامه نگاری های خود را در آن ثبت و ضبط می کند.


ماده ۱۱

دفاتر مذکور در ماده ۶ به استثناء دفتر کپیه قبل از آنکه در آن چیزی نوشته شده باشد به توسط نماینده اداره ثبت (‌که مطابق نظامنامه ‌وزارت عدلیه معین می شود) امضاء خواهد شد. برای دفتر کپیه امضاء مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید ‌سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.

حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال و به علاوه مشمول ماده (۱۳۵) قانون ثبت اسناد است.


‌ماده ۱۲

دفتری که برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است‌ صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آنرا با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضاء و دو‌ طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می نماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.


ماده ۱۳

کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود، تراشیدن و حک کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن‌ دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاهدارد.


تفسیر ماده ۱۳ قانون تجارت:

۱- به موجب ماده ۱۲۹۷ قانون مدنی "دفاتر تجارتی در موارد دعوای تاجری بر تاجر دیگر در صورتیکه دعوی از محاسبات و مطالبات تجارتی حاصل شده باشد، دلیل محسوب می شود مشروط بر اینکه دفاتر مزبوره مطابق قانون تجارت تنظیم شده باشند."

۲- قانون تجارت برای تجاری که از سیستم مکانیکی یا الکترونیکی استفاده می کنند، درباره نحوه دفترداری مقرراتی وضع نکرده است لکن آیین نامه اجرایی ماده ۹۵ قانون مالیات های مستقیم در ماده ۱۸ مقررات خاصی برای این دسته از مودیان پیش بینی کرده است.


ماده ۱۴

دفاتر مذکور در ماده ۶ و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود بکار می برند در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده ‌باشد بین تجار، در امور تجارتی سندیت خواهد داشت و در غیر اینصورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.


تفسیر ماده ۱۴ قانون تجارت:

1- برای آنکه تاجر بتواند از ارزش حقوقی دفاتر تجاری به سود خود بهره ببرد وجود شرایط ذیل الزامی می باشد:

الف- دعوی باید میان تجار باشد و هر دو طرف تاجر باشند. لذا چنانچه یک بنگاه تجاری بخواهد به دفاتر تجاری خود علیه شخص غیرتاجر استناد نماید، دادگاه نمی تواند آن را به عنوان دلیل بپذیرد. حتی اگر دفاتر تجاری مطابق مقررات تنظیم و مرتب شده باشند.

ب- دومین شرط قابلیت استناد تاجر به دفاتر تجاری خود بر علیه تاجر دیگر، مرتب بودن آن دفتر و تنظیم آن مطابق قانون تجارت است.

ج- سومین شرط تجاری بودن اختلاف میان دو تاجر است. لذا اگر موضوع مورد اختلافی که در محکمه طرح شده است ناشی از معاملات غیر تجاری باشد، تاجر نمی تواند به دفتر تجاری خود جهت اثبات ادعا علیه تاجر دیگر استناد نماید.

2- به موجب ماده ۱۲۸۱ قانون مدنی "قید دین در دفتر تجار، به منزله اقرار کتبی است." لازم به ذکر است عدم ذکر دین در دفتر تجاری به معنی عدم وجود آن نیست.

3- به موجب ماده 1297 قانون مدنی "دفاتر تجارتی در موارد دعوای تاجری علیه تاجر دیگر، در صورتی که دعوا از محاسبات و مطالبات تجارتی حاصل شده باشد، دلیل محسوب می شود، مشروط بر اینکه دفاتر مزبوره مطابق قانون تجارت تنظیم شده باشند."


ماده ۱۵

تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق راساً و بدون تقاضای ‌مدعی‌العموم می‌ تواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۱۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.



ماده ۱۶

در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تاسیس کند کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم از ایرانی و خارجی به استثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا به جزای نقدی از از دویست تا دو هزار‌ ریال محکوم خواهند شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۱۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


تفسیر ماده ۱۶ قانون تجارت:

1- یکی از تفاوت های کسبه جزء با تاجر در این است که کسبه جزء از ثبت نام در دفتر ثبت تجاری معاف می باشند.

2- ثبت نام در دفتر تجاری اماره ای قوی بر تاجر بودن است.


ماده ۱۷

مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد کرد.


تفسیر ماده 17 قانون تجارت:

1- وضع مقررات مربوط به دفتر ثبت تجاری به وزارت دادگستری واگذار گردیده است.

2- دفتر ثبت تجاری عبارت است از دفتری که توسط دادستان محل و یا نماینده وی مهر و موم و صفحه شماری می گردد. دفتر ثبت تجاری نزد مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری هر شهرستان قرار دارد.


ماده ۱۸

شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت ‌حساب ها و نشریات خطی یا چاپی ‌خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم‌ می شود.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۱۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۱۹

کسبه جزءِ مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند.


تفسیر ماده 19 قانون تجارت:

1- افراد حقیقی زیر که از مصادیق اشخاص مذکور در ماده ۹۶ قانون مالیات های مستقیم نباشد با دارا بودن شرایط زیر کسبه جزء محسوب می شوند:

الف- کسبه، پیشه وران، تولید کنندگان و نظایر آنها که میزان فروش سالانه آنان از مبلغ چهار میلیارد ریال تجاوز نکند.

ب- ارائه دهندگان خدمات در هر زمینه ای که مبلغ دریافتی آنها در قبال خدمات ارائه شده در سال از مبلغ دو میلیارد ریال تجاوز نکند.

(مستند به نظامنامه ماده 19 قانون تجارت مصوب 1400)

لذا فروش کالا یا خدمات بیش از مبالغ یاد شده، شخص را از تعریف کاسب جزء خارج ساخته و مشمول عنوان تاجر با همه الزامات قانونی می سازد.

2- کسبه جزء از برخی از الزامات مقرر برای تجار به ویژه داشتن دفاتر تجاری و ثبت نام در دفتر ثبت تجاری معاف می باشند.




ماده ۲۰

شرکت های تجارتی بر هفت قسم است:

۱) شرکت سهامی.

۲) شرکت با مسئولیت محدود.

۳) شرکت تضامنی.

۴) شرکت مختلط غیر سهامی.

۵) شرکت مختلط سهامی.

۶) شرکت نسبی.

۷) شرکت تعاونی تولید و مصرف.


تفسیر ماده 20 قانون تجارت:

1- مهمترین معیار برای دسته بندی شرکت های تجاری، معیار سرمایه و اعتبار- شخصیت شرکاست. لذا جهت قرار گرفتن هر شرکت در چارچوب یکی از دو معیار پیش گفته، باید بررسی شود که اصالت و اهمیت با سرمایه شرکت است یا اعتبار شخصی شرکاء.

2- شرکت های تجاری را می توان به سه گروه شرکت های سرمایه، شرکت های شخص و شرکت های مختلط تقسیم نمود.

3- شرکت های سهامی (شرکت های سهامی عام و خاص)، با مسئولیت محدود و شرکت تعاونی سهامی عام جزء شرکت های سرمایه هستند.



لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

مصوب 24-12-1347 با اصلاحات و الحاقات بعدی



ماده ۱

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.


ماده ۲

شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.


ماده ۳

در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.


تفسیر ماده 3 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

این ماده حداقل تعداد شرکاء در شرکت سهامی خاص را بیان می کند چراکه طبق ماده 107 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی عام خداقل باید 5 نفر باشند که همگی سهامدارند. لذا شمار سهامداران شرکت سهامی عام حداقل می بایست 5 نفر باشند.


ماده ۴

شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:

نوع اول- شرکت هائی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند. این گونه شرکت ها شرکت سهامی عام ‌نامیده می شوند.

‌نوع دوم- شرکت هائی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است. اینگونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص ‌نامیده می شوند.

تبصره- در شرکت های سهامی عام عبارت ‌"شرکت سهامی عام" و در شرکت های سهامی خاص عبارت "شرکت سهامی خاص" باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.


تفسیر ماده 4 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- شرکت های سهامی مهمترین و پرکاربردترین شرکت تجاری محسوب می شوند.

2- شرکت سهامی عام با هدف گرد آوردن سرمایه های خرد جهت برنامه های کلان اقتصادی معرفی گردیده اند. این شرکت ها بدلیل جمع آوری سرمایه های پراکنده و سهولت در خرید و واگذاری سهام، امکان مشارکت اشخاص با دارایی اندک را فراهم می سازند لذا این شرکت ها مصداق بنگاه بازرگانی محسوب می شوند.


ماده ۵

در موقع تاسیس سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر‌ باشد.

در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را ‌از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.


تفسیر ماده 5 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

پس از تاسیس شرکت های سهامی نیز، مبلغ سرمایه نبایستی از مبلغ مقرر در صدر ماده 5 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347 کمتر باشد.


ماده ۶

برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد ‌شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه ‌پذیره‌نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

تبصره – هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.


تفسیر ماده 6 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- دریافت گواهی از بانک، نخستین وظیفه موسسین شرکت سهامی عام می باشد.

2- در گواهی ای که موسسین از بانک اخذ می نمایند می بایست به تعهد موسسین به تامین 20 درصد تعهد شده از کل سرمایه شرکت و نیز تامین حداقل 35 درصد از 20 درصد تعهد شده به صورت نقد یا غیرنقد تصریح گردد. لذا چنانچه موسسین توافق بر تاسیس شرکت سهامی عام با سرمایه یک میلیارد ریال نمایند، ایشان باید 20 درصد آن یعنی دویست میلیون ریال را خود تعهد نمایند و مبلغ هفتاد میلیون ریال را به صورت غیرنقد یا نقد پرداخت و تسلیم کنند.

3- نظر یه تبصره ماده 6، موسسین می توانند آورده خود را به صورت غیرنقد (کالا یا مال منقول یا غیرمنقول) تامین و تسلیم کنند.


ماده ۷

اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه موسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:

۱- نام شرکت.

۲- هویت کامل و اقامتگاه موسسین.

۳- موضوع شرکت.

۴- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.

۵- تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه ‌سهام.

۶- میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در‌ مورد آورده غیر نقد، تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.

۷- مرکز اصلی شرکت.

۸- مدت شرکت.


تفسیر ماده 7 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

نخستین سند مورد نیاز جهت تشکیل شرکت سهامی اظهارنامه (تقاضانامه) است. این اظهارنامه می بایست به امضای تمامی موسسین شرکت برسد و اطلاعات مورد نیاز در ماده 7 در آن قید گردد.


ماده ۸

طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:

۱- نام شرکت.

۲- موضوع شرکت بطور صریح و منجز.

۳- مدت شرکت.

۴- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.

۵- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.

۶- تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه ‌سهام.

۷- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.

۸- نحوه انتقال سهام بانام.

۹- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس.

۱۰- در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.

۱۱- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.

۱۲- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.

۱۳- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.

۱۴- طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.

۱۵- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.

۱۶- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.

۱۷- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.

۱۸- قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.

۱۹- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.

۲۰- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.

۲۱- نحوه تغییر اساسنامه.


تفسیر ماده 8 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- طرح اساسنامه مقدمه اساسنامه نهایی جهت شرکت سهامی عام است. طرح اساسنامه تا پیش از تشکیل و ثبت شرکت در مجمع عمومی موسس قابل تغییر است.

2- طرح اساسنامه یکی از پیوست های اظهارنامه است.


ماده ۹

طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱- نام شرکت.

۲- موضوع شرکت و نوع فعالیت هائی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود.

۳- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد.

۴- مدت شرکت.

۵- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق ‌یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.

۶- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات ‌و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.

۷- در صورتی که موسسین مزایائی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.

۸- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.

۹- ذکر هزینه‌هائی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد‌ هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت های شرکت.

۱۰- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.

۱۱- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً‌ پرداخت گردد.

۱۲- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص‌ذی علاقه می توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.

۱۳- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شده است.

۱۴- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.

۱۵- چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.


تفسیر ماده 9 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- طرح اعلامیه پذیره نویسی دعوت از همگان جهت پذیره نویسی و خرید سهام در شرکت سهامی عام در شرف تاسیس است.

2- در اعلامیه پذیره نویسی مواردی درج می گردد که در آن افراد بتوانند با آگاهی کامل سرمایه خود را درگیر کنند.

3- نظر به ماده 25 قانون بازار اوراق بهادار 1384، موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار شرط لازم برای صدور اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی از سمت مرجع ثبت شرکت ها می باشد.


ماده ۱۰

مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر‌ خواهد نمود.


تفسیر ماده 10 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

مرجع ثبت شرکت ها اجازه پذیره نویسی را صادر می نماید.


ماده ۱۱

اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید‌ علاقه مندان قرار داده شود.


تفسیر ماده 11 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- منظور از جراید روزنامه های کثیر الانتشار است.

2- همچنین مراتب پذیره نویسی می بایست در بانک کارگزار پذیره نویسی در دید عموم قرار بگیرد.


ماده ۱۲

ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقه مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید ‌پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.


تفسیر ماده 12 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

علاقه مندان ضمن مراجعه به بانک کارگزار پذیره نویسی، با پرداخت بخش نقدی سهام که از 35 درصد کل سرمایه تعهد شده کمتر نخواهد بود اقدام به پذیره نویسی می نمایند.


ماده ۱۳

ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت.

۲- سرمایه شرکت.

۳- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن.

۴- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.

۵- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.

۶- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.

۷- قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.


ماده ۱۴

ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ بامضاء پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری و‌نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره‌نویس تسلیم میشود.

تبصره – در صورتیکه ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاء کننده قید و مدرک سمت او اخذ و‌ضمیمه خواهد شد.


ماده ۱۵

امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.


تفسیر ماده 15 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- فی الواقع پذیره نویس با امضای ورقه تعهد سهم، اقدام به پذیرش اساسنامه شرکت (قرارداد شرکت) می کند.

2- امضای ورقه تعهد سهم می تواند نوعی الحاق به قرارداد از سوی پذیره نویسان است که سابقاً توسط موسسین منعقد گردیده است.


ماده ۱۶

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌ سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.


‌ماده ۱۷

مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل میشود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ‌ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب میکند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول‌ سمت نمایند قبول سمت بخودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم بتکالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند از این ‌تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود.

‌تبصره– هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو ‌روزنامه بوسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین میشود.


ماده ۱۸

اساسنامه‌ای که بتصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت‌شرکت بمرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.


ماده ۱۹

در صورتیکه شرکت تا ششماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از‌مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و ببانکی که تعهد ‌سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا مؤسسین و پذیره‌نویسان ببانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد ‌دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد بعهده مؤسسین خواهد بود.


ماده ۲۰

برای تأسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود:

۱- اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

۲- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.‌ اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه بصورت غیرنقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت‌ تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه ‌منعکس شده باشد.

۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

۴- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷.

۵- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

تبصره- سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت های سهامی خاص‌لازم الرعایه نخواهد بود.


ماده ۲۱

شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا‌ به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.


ماده ۲۲

استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد‌ مذکور در ماده ۱۹.


ماده ۲۳

موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.



ماده ۲۴

سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد ورقه ‌سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره ۱- سهم ممکن است بانام و یا بی‌نام باشد.

تبصره ۲- در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایائی قائل شوند اینگونه سهام، سهام ممتاز نامیده می شود.


ماده ۲۵

اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می شوند ‌برسد.


ماده ۲۶

در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:

۱- نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت ها.

۲- مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.

۳- تعیین نوع سهم.

۴- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.

۵- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.


ماده ۲۷

تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید بصاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ ‌پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یکسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم ‌صادر و بصاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.


ماده ۲۸

تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاءکنندگان مسئول جبران‌ خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.


ماده ۲۹

در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.


ماده ۳۰

مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است. بتعهد کننده اینگونه ‌سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بنقل و انتقال سهام بانام است.


ماده ۳۱

در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد ۲۵ و ۲۶ باید رعایت شود.


ماده ۳۲

مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.


ماده ۳۳

مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر اینصورت هیأت مدیره شرکت باید‌مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را بمنظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذینفع‌حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده بدادگاه رجوع کند.

تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض بعمل آید.


ماده ۳۴

کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن میباشد و در صورتیکه قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آنرا بدیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.


ماده ۳۵

در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه ‌کثیرالانتشاری که آگهی‌ های مربوط بشرکت در آن منتشر میشود بصاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره بعلاوه چهار‌درصد در سال بمبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت بصاحب سهم و گذشتن یکماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌ تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را در صورتیکه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده بفروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتیکه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (‌بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت میشود.


ماده ۳۶

در مورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یکنوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد منتشر و یک نسخه از آگهی به وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال میشود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش‌ معین شده است کلیه بدهی‌های مربوط بسهام اعم از اصل- خسارات- هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد ‌کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی بنام خریدار صادر‌و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد.


ماده ۳۷

دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب ‌تشکیل مجامع عمومی تعداد اینگونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. بعلاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید ‌سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت باینگونه سهام معلق خواهد ماند.


ماده ۳۸

در مورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها بشرکت پرداخت کنند مجدداً ‌حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و میتوانند حقوق مالی وابسته بسهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.


‌ماده ۳۹

سهم بی‌نام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته میشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اینگونه سهام ‌بقبض و اقباض بعمل میآید.

گواهی نامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام میباشد.


ماده ۴۰

انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء ‌کند.

در موردیکه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و بامضای انتقال گیرنده یا وکیل ‌یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید بهمان ترتیب به ثبت‌رسیده و امضاء شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق بعمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.


ماده ۴۱

در شرکت های سهامی عام، نقل و انتقال سهام نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.


ماده ۴۲

هر شرکت سهامی میتواند بموجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی‌ فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید بطور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در‌امتیازات وابسته بسهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک اینگونه سهام انجام‌ گیرد.



ماده ۴۳

هرگاه شرکت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه یا بنا بتصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران خود سهام بی‌نام شرکت را بسهام بانام و یا آنکه سهام بانام را بسهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.


ماده ۴۴

در مورد تبدیل سهام بی‌نام بسهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد سه نوبت‌هر یک بفاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد بصاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود بمرکز‌شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌نام شرکت باطل شده تلقی میگردد.


ماده ۴۵

سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده ۴۴ برای تبدیل بسهام بانام بمرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت در صورتیکه سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج‌ فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یکماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط ‌بشرکت در آن نشر میگردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتیکه در تاریخ ‌تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام بفروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.


ماده ۴۶

از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده ۴۵ فروخته میشود بدواً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه کارگزار بورس‌کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده میشود. در صورتیکه ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده بشرکت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه بدستور شرکت از طرف بانک بمالک سهم پرداخت میشود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال‌بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.

تبصره – در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام بفروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام که بشرکت مراجعه میکنند بترتیب مراجعه بشرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده بنسبت سهام بی‌نام که در دست دارند وجه نقد دریافت‌کنند و یا آنکه برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار‌دارد رعایت خواهد شد.


ماده ۴۷

برای تبدیل سهام بانام بسهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد ‌منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده میشود تا برای تبدیل سهام خود بمرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت‌مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام بشرکت‌ مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام بآنها داده شود.


ماده ۴۸

پس از تبدیل کلیه سهام بی‌نام بسهام بانام و یا تبدیل سهام بانام بسهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌های‌مذکور در مواد ۴۴ و ۴۷ شرکت باید مرجع ثبت شرکت‌ها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع‌عموم آگهی شود.


ماده ۴۹

دارندگان سهامیکه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت بآن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.


ماده ۵۰

در مورد تعویض گواهی نامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد ۴۷ و ۴۹ عمل خواهد شد.



ماده ۵۱

شرکت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.


ماده ۵۲

ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید‌مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.


ماده ۵۳

دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچگونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب میشوند.


ماده ۵۴

پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمیباشد.


ماده ۵۵

انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو‌ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی رسیده باشد.


ماده ۵۶

هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیئت‌مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آنرا تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی میتواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که ‌از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار بانتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.

‌تبصره – در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.


ماده ۵۷

تصمیم راجع بفروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً بمرجع ثبت ‌شرکت‌ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه بهزینه شرکت در روزنامه رسمی‌آگهی خواهد نمود.

تبصره – قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.


ماده ۵۸

اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد:

۱- نام شرکت

۲- موضوع شرکت

۳- شماره و تاریخ ثبت شرکت.

۴- مرکز اصلی شرکت.

۵- مدت شرکت.

۶- مبلغ سرمایه شرکت و تصریح باینکه کلیه آن پرداخت شده است.

۷- در صورتیکه شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتیکه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل بسهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق‌قرضه که هنوز تبدیل بسهم نشده است.

۸- در صورتیکه شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
۹- مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای که بقرضه تعلق میگیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که‌احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتیکه اوراق‌قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.

۱۰- تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.

۱۱- اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل بسهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.

۱۲- خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.


ماده ۵۹

پس از انتشار آگهی مذکور در ماده ۵۷ شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی‌منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط ‌به شرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.


ماده ۶۰

ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و بهمان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:

۱- نام شرکت

۲- شماره و تاریخ ثبت شرکت

۳- مرکز اصلی شرکت.

۴- مبلغ سرمایه شرکت

۵- مدت شرکت.

۶- مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.

۷- تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخرید باشد) .

۸- تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.

۹- در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد‌تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند.

۱۰- در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه بسهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.


ماده ۶۱

اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در اینصورت مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و‌گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.


ماده ۶۲

افزایش سرمایه مذکور در ماده ۶۱ قبل از صدور اوراق قرضه باید بوسیله یک یا چند بانک و یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد‌و قراردادیکه در موضوع اینگونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویس مبنی بر دادن اینگونه سهام بدارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط ‌مربوط بآن بین شرکت و اینگونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

تبصره – شورای پول و اعتبار شرایط بانکها و مؤسسات مالی را که میتوانند افزایش سرمایه شرکتها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهد نمود.


ماده ۶۳

در مورد مواد ۶۱ و ۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود بخود منتفی خواهد بود.


ماده ۶۴

شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.

تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.

‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه میتواند تحت شرایط و بترتیبی که در ورقه قید شده است آنرا با سهم شرکت تعویض کند.


ماده ۶۵

از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمیتواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل‌تبدیل بسهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام بتقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم ‌منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که‌ دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند میگردد و چنین تلقی میشود که اینگونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.


ماده ۶۶

از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و‌بطور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنکه‌حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند بنسبت سهامیکه در نتیجه معاوضه مالک میشوند حفظ شود. ‌بمنظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند بتوانند بنسبت و‌تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.


ماده ۶۷

سهامیکه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر بتعویض سهام با اوراق مذکور میباشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد اینگونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال بدارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با ‌سهم احراز گردد.


ماده ۶۸

سهامیکه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود مادام که این تعویض بعمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه‌ قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.


ماده ۶۹

اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل بسهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را‌میدهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را بسهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه ‌را به هیئت مدیره خواهد داد.


ماده ۷۰

در مورد ماده ۶۹ هیئت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ایکه جهت تبدیل بسهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ها‌ سهام جدید صادر و بدارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که بشرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.


ماده ۷۱

در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم‌ نماید و همچنین مواد ۶۳ و ۶۴ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم نیز باید رعایت شود.



ماده ۷۲

مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود. مقررات مربوط بحضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی ‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که بموجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.


ماده ۷۳

مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:

۱- مجمع عمومی موسس،

۲- مجمع عمومی عادی،

۳- مجمع عمومی فوق‌العاده.


تفسیر ماده 73 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- عبارت «به ترتیب» در ماده 73 به منزله برتری مجمامع بر دیگری نمی باشند.

2- هر یک از مجامع مذکور در این ماده مقررات مربوط به خود را دارند.


ماده ۷۴

وظایف مجمع عمومی موسس به قرار زیر است:

۱- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم.

۲- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.

۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.

۴- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌ شد.

تبصره- گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای‌ مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.


ماده 75

در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد.‌ مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود در صورتی که در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌دارند.

‌تبصره- در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.


تفسیر ماده 75 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- جهت رسمیت مجمع عمومی موسس، حضور اشخاصی که دست کم نیمی از سرمایه شرکت را تعهد نموده اند، لازم و ضروری می باشد.

2- اگر در جلسه نخست این حد نصاب حاصل نشد (حضور اشخاصی که دست کم نیمی از سرمایه شرکت را تعهد نموده اند)، مجمع جهت بار دیگر دعوت می شود. جلسه دوم با حد نصاب دارندگان حداقل یک سوم سرمایه رسمیت خواهد داشت و همچنین برای نوبت سوم.

3- جهت دعوت از مجمع در نوبت دوم و سوم رعایت مهلت دست کم فاصله بیست روز میان تاریخ جلسه قبل و تاریخ جلسه بعد و اعلام نتیجه جلسه پیشین (رسمیت نیافتن مجمع قبلی به دلیل نرسیدن به حد نصاب مقرر) در آگهی دعوت ضروری می باشد.


ماده ۷۶

هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام بدعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی ‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس‌ بگذارند. در صورتیکه موسسین برای خود مزایائی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن بضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.


ماده ۷۷

گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع ‌رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.


تفسیر ماده 77 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

موسسین در موردی که تصمیم گیری راجع به مزایای مورد مطالبه یا ارزیابی آورده غیرنقد آنها است، از رای دادن منع گردیده اند.


ماده ۷۸

مجمع عمومی نمیتواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.


ماده ۷۹

هرگاه آورده غیر نقد یا مزایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع بفاصله مدتی که از یکماه تجاوز نخواهد کرد ‌تشکیل خواهد شد.و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل میتوانند تعهد غیر نقد خود را بتعهد نقد‌ تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در‌صورتیکه صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌کنندگان مزایا بنظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت بسهام خود باطل شده محسوب میگردد و سایر‌ پذیره ‌نویسان میتوانند بجای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.


ماده ۸۰

در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل بمنظور رسیدگی بوضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل‌میگردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قید گردد.


ماده ۸۱

در صورتیکه در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از‌ طرف سایر پذیره ‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و باین ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌ تشکیل آن مجمع مراتب را بمرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.


ماده ۸۲

در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون ‌ضروری است و نمیتوان آورده‌های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.


ماده ۸۳

هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌میباشد.


ماده ۸۴

در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامیکه حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌ حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.


ماده ۸۵

تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.


ماده ۸۶

مجمع عمومی عادی میتواند نسبت بکلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق‌العاده است تصمیم‌ بگیرد.


ماده ۸۷

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.


ماده ۸۸

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره باکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد ‌انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذکور خواهد بود. رأی دهنده میتواند آراء خود را بیک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمیتواند خلاف ‌این ترتیب را مقرر دارد.


ماده ۸۹

مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی بترازنامه و حساب سود و زیان‌سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی بگزارش مدیران و بازرس یا ‌بازرسان و سایر امور مربوط بحسابهای سال مالی تشکیل شود.

تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت بترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر‌نخواهد بود.


ماده ۹۰

تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد‌از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.


ماده ۹۱

چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.


تفسیر ماده 91 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- دعوت از مجمع عمومی وظیفه هیات مدیره است.

2- اگر هیات مدیره به وظیفه قانونی خود مبنی بر دعوت از مجمع عمل نکن، بار این وظیفه بر دوش بازرسان قرار می گیرد.


ماده ۹۲

هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در‌ این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.


تفسیر ماده 92 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده هیچ تفاوتی با مجمع عمومی سالیانه ندارد و تنها تفاوت در زمان تشکیل این مجمع است.

2- ممکن است اموری در طی سال اتفاق بیفتد که تشکیل مجمع را لازم و ضروری نماید، در این زمان هیات مدیره می توانند مجمع عمومی به طور فوق العاده را تشکیل دهند.

3- اگر مدیران شرکت از دعوت مجمع عمومی عادی سالیانه استنکاف ورزند، این تکلیف بر عهده بازرسان شرکت خواهد بود.


ماده ۹۳

در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی ‌نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان اینگونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد ‌باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره باکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.


ماده ۹۴

هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.


ماده ۹۵

سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت‌مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر اینصورت‌ درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات ‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط ‌آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح ‌نمایند.


تفسیر ماده 95 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- چنانچه مدیران به تکلیف قانونی خود مبنی بر دعوت مجمع عمومی عادی سالیانه عمل ننمایند، دارندگان دست کم یک پنجم سهام (20%) می توانند تشکیل مجمع را از مدیران شرکت خواستار شوند.

2- در صورتی که مدیران ظرف مدت 20 روز مقرر به وظیفه قانونی خود مبنی بر دعوت مجمع عمومی عادی حسب درخواست سهامداران عمل نکنند این وظیفه بر عهده بازرسان خواهد بود.

3- در صورت عدم انجام وظیفه قانونی از سوی مدیران، بازرسان وظیفه دارند تا طی ده روز نسبت به این مهم اقدام نمایند.

4- در صورت امتناع بازرسان از انجام وظیفه قانونی و بروز زیان به شرکت، ایشان مسئولیت دارند.

5- هدف از تصویب ماده 95، حمایت از سهامداران اقلیت و جلوگیری از سوء استفاده سهامداران اکثریت و مدیران به زیان سهامداران خرد می باشد.

6- پس از رعایت تمامی تشریفات قانونی مقرر در ماده 95، سهامداران اقلیت (دارندگان دست کم یک پنجم سهام (20%)) می توانند حسب مورد تشکیل مجمع عمومی عادی و فوق العاده را خواستار شوند.


ماده ۹۶

در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیات رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.


تفسیر ماده 96 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

دارندگان یک پنجم سهام شرکت در آگهی دعوت می بایست همان اموری را در آگهی روزنامه به عنوان دستور جلسه چاپ کنند که سابقاً در تقاضانامه خود از هیات مدیره و بازرسان شرکت خواستار شده بودند.


ماده ۹۷

در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.

تبصره- در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.


تفسیر ماده 97 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- دعوت از مجامع توسط روزنامه کثیرالانتشار، آمره و غیرقابل جایگزین است. لذا نمی توان در اساسنامه، وسیله دیگری مانند اظهارنامه رسمی را جایگزین آگهی روزنامه نمود.

2- اگر مجمع دعوت نشده باشد و تمامی سهامداران گرد هم جمع شوند و تصمیمی در چارچوب صلاحیت مجمع اتخاذ گردد، مصوبات چنین مجمعی قانونی و پذیرفتنی است.


ماده ۹۸

فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.


تفسیر ماده 98 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

در زمان انتشار دعوت نامه در روزنامه کثیرالانتشار، رعایت مهلت های مقرر در ماده 98 قانون مذکور، جهت آگاهی سهامداران ضرورت دارد.


ماده ۹۹

قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌ متعلق بخود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.

فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت ‌کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.


تفسیر ماده 99 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- سهامداران قبل از شرکت در جلسه مجمع، می بایست نسبت به اخذ گواهی حضور که نشان دهنده جایگاه ایشان به عنوان سهامدار قانونی شرکت است اقدام نمایند.

2- رعایت مقررات ماده 99 از یک جهت دیگر نیز حائز اهمیت است که مشخص شود آیا حاضرین در جلسه آن میزان سهام قانونی جهت به حد نصاب رسیدن تشکیل مجمع را دارا می باشند یا خیر.


ماده ۱۰۰

در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل ‌باید قید شود.


تفسیر ماده 100 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- دستور جلسه همان هدف از تشکیل مجمع است، لذا از اهمیت ویژه ای برخوردار می باشد.

2- در صورتی که سهامداری در جلسه مجمع غایب بوده باشد و نسبت به تصمیمات اتخاذ شده ای که در آگهی دعوت به عنوان دستور جلسه قید نشده بوده است معترض باشد، می توان ابطال آن تصمیمات را از دادگاه بخواهد.

3- تعیین ساعت و روز تشکیل جلسه از آن جهت اهمیت دارد که باید به نحوی مقرر گردد تا همه سهامداران امکان حضور در جلسه را داشته باشند، بطور مثال تعیین روز 13 فروردین جهت تشکیل مجمع نمی تواند عقلانی باشد. در چنین شرایطی سهامدار غایب حق مراجعه به محاکم جهت ابطال مجمع عمومی را دارد.


ماده ۱۰۱

مجامع عمومی توسط هیات رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود. در صورتیکه ترتیب دیگری در‌ اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیات مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو‌ دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.


تفسیر ماده 101 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- علی الاصول رئیس جلسه می بایست رئیس هیات مدیره شرکت باشد مگر در موردی که انتخاب و برکناری مدیران دستور جلسه باشد.

2- در صورت غیبت رئیس هیات مدیره، نایب رئیس وی و در زمان غیبت نایب رئیس، عضو دیگری از هیات مدیره یا یکی از سهامداران، عهده دار ریاست جلسه خواهند بود.


ماده ۱۰۲

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ‌ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.


تفسیر ماده 102 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

مقررات ماده 102 در ارتباط با دارندگان سهام با نام مصداق دارد. لذا دارندگان سهام بی نام، بی نیاز از ارائه هرگونه مدرکی حق ورود به مجمع عمومی را خواهند داشت.


ماده ۱۰۳

در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.


ماده ۱۰۴

هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در‌ جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.


تفسیر ماده 104 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- در صورت فراوان بودن دستور جلسه و طولانی شدن بحث و عدم امکان تصمیم گیری در خصوص تمام موضوعات، در این صورت تجدید جلسه با تصویب مجمع و تنها با پیشنهاد رئیس هیات مدیره ممکن خواهد بود.

2- مجمع عمومی در صورتی می تواند تجدید جلسه را تصویب نماید که حدنصاب حضور سهامداران جهت رسمیت یافتن  جلسه اول رعایت شده باشد.


ماده ۱۰۵

از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.


ماده ۱۰۶

در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع‌ شرکت‌ها ارسال گردد:

۱- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.

۲- تصویب ترازنامه.

۳- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.

۴- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.



ماده ۱۰۷

شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل میباشند اداره خواهد شد. عده‌اعضای هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.


ماده ۱۰۸

مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند.


ماده ۱۰۹

مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین میشود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.
‌انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.


ماده ۱۱۰

اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. ‌چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزائی عضو هیئت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب‌ محسوب می شود.


تفسیر ماده 110 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- شخص حقوقی نیز دارای مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره است.

2- شخص حقوقی می بایست یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی کند.

3- نماینده شخص حقوقی همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیات مدیره را دارد و از حیث مدنی با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی دارد.


ماده ۱۱۱

 اشخاص ذیل نمیتوانند بمدیریت شرکت انتخاب شوند:

۱- محجورین و کسانیکه حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.

۲- کسانیکه بعلت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل بموجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محرومیت:

‌سرقت- خیانت در امانت- کلاهبرداری- جنحه‌هائی که بموجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است- اختلاس- ‌تدلیس- تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.

تبصره – دادگاه شهرستان بتقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.


ماده ۱۱۲

در صورتی که بر اثر فوت یا استعفاء یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود اعضاء علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو‌ علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیئت مدیره نباشد مدیران باقی مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.


تفسیر ماده 112 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- منظور از مجمع مزبور در ماده 112، مجمع عمومی عادی می باشد چراکه انتخاب و برکناری اعضای هیات مدیره در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی عادی می باشد.

2- در صورت فوت، کناره گیری یا از بین رفتن شرایط مدیر یا مدیران، تعداد آنها از حداقل موجود در اساسنامه شرکت نباید کمتر شود. در صورت کمتر شدن تعداد مدیران، مدیران باقی مانده مکلف به دعوت از مجمع عمومی عادی هستند.


ماده ۱۱۳

در مورد ماده ۱۱۲ هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.


تفسیر ماده 113 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

مطابق با ماده 113، اگر مدیران باقی مانده به وظیفه مقرر در ماده 112 عمل ننمودند، این وظیفه بر دوش بازرسان شرکت خواهد بود.


ماده ۱۱۴

مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که بموجب اساسنامه‌جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر‌شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته باشد ‌سهام مذکور در صندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهد ماند.


ماده ۱۱۵

در صورتیکه مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه ‌و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه را تهیه و بصندوق شرکت بسپارد‌ وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.


ماده ۱۱۶

تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت بمنزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی میباشد و پس از‌تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا بهر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام‌ مورد وثیقه اینگونه مدیران خود بخود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.


ماده ۱۱۷

بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند بمجمع‌عمومی عادی گزارش دهند.


ماده ۱۱۸

جز درباره موضوعاتی که بموجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود‌کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا بموجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل‌اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.


ماده ۱۱۹

هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره‌تعیین مینماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره در هر موقع‌میتواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت‌های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان‌لم‌یکن خواهد بود.

تبصره ۱ – از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که بعنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو‌هیئت مدیره تلقی خواهد شد.

تبصره ۲ – هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهد داد.


ماده ۱۲۰

 رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت‌مدیره مکلف بدعوت آنها میباشد دعوت نماید.


ماده ۱۲۱

برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ ‌گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.


ماده ۱۲۲

ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلاً یک سوم اعضاء ‌هیئت مدیره را تشکیل دهند میتوانند در صورتیکه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیئت‌مدیره را دعوت نمایند.


ماده ۱۲۳

برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل بامضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در‌صورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب میباشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ‌ در آن ذکر میگردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت جلسه قید شود.


ماده ۱۲۴

هیات مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌ تعیین کند در صورتیکه مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل ‌شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.

تبصره- هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.


تفسیر ماده 124 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- انتخاب مدیرعامل یا مدیران عامل از وظایف و اختیارات هیات مدیره شرکت است.

2- تعداد مدیران حداقل باید یک نفر باشد و مطابق با اساسنامه شرکت، می تواند بیش از یک نفر و حتی هیات عامل باشد.

3- تعیین اختیارات، مدت تصدی و حق الزحمه مدیرعامل از وظایف هیات مدیره شرکت است.


ماده ۱۲۵

مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق‌امضاء دارد.


ماده ۱۲۶

اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌ اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.


ماده ۱۲۷

هرکس برخلاف ماده ۱۲۶ بمدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان بتقاضای هر‌ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.


ماده ۱۲۸

نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.


ماده ۱۲۹

اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهائی که اعضای هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا‌عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمیتوانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتیکه با شرکت یا بحساب شرکت میشود بطور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده‌ بلافاصله مطلع نماید و گزارش آنرا به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای بهمان مجمع تقدیم کند. عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیئت مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت بمعامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.


ماده ۱۳۰

معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد ‌تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتیکه بر اثر انجام معامله بشرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده ‌هیئت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده بشرکت‌ میباشند.


ماده ۱۳۱

در صورتیکه معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت‌آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت میتواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتیکه معامله مخفیانه انجام گرفته ‌باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفع‌در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم بدرخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهد‌داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده بدعوت هیئت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.


ماده ۱۳۲

مدیرعامل شرکت و اعضاء هیئت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و‌ شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که‌ به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌ اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می باشد.


تفسیر ماده 132 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- در این ماده دو نوع معاملات ممنوعه برای مدیرعامل و اعضای هیات مدیره شرکت های سهامی عام و خاص لحاظ گردیده است: الف- تحصیل هرگونه وام یا اعتبار از شرکت سهامی متبوع خود. ب- تضمین دیون و تعهدات مالی مدیرعامل یا اعضای هیات مدیره توسط شرکت سهامی یا این که شرکت متعهد به پرداخت دیون آنها به موجب قراردادی غیر از ضمانت همانند قرارداد تبدیل تعهد، عقد کفالت یا حواله شود.

2- نظر به ماده 132 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347، علی الظاهر شخص حقوقی عضو هیات مدیره استثناء شده و می تواند از شرکت وام بگیرد یا شرکت از آن ضمانت کند.


ماده ۱۳۳

مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد، انجام دهند. هر مدیری که از‌ مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا‌ تفویت منفعت.


تفسیر ماده 133 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- مدیران و مدیرعامل شرکت سهامی، نمی توانند معاملاتی به نام خود یا به نام شرکت دیگر با اشخاص ثالث انجام دهند، که متضمن رقابت با شرکت سهامی باشد.

2- انجام معاملاتی از سوی مدیران یا مدیرعامل شرکت که متضمن رقابت با شرکت متبوع باشد، نقض وظایف امانی و تقصیری است که منجر به مسئولیت مدنی مدیر به جبران خسارات وارده به شرکت می شود.


ماده ۱۳۴

مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه بساعات حضور اعضاء غیرموظف هیئت مدیره در جلسات هیئت مزبور ‌پرداخت مبلغی را بآنها بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه بتعداد ساعات و اوقاتی که‌ هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتیکه در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی ‌میتواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت بعنوان پاداش باعضاء هیئت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیرموظف هیئت‌مدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود بطور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا‌حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.


ماده ۱۳۵

کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمیتوان بعذر عدم اجرای تشریفات ‌مربوط بطرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.


ماده ۱۳۶

در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.‌ هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.


تفسیر ماده 136 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- تنها موردی که می توان از اداره ثبت شرکت ها درخواست برگزاری مجمع را نمود مقررات ماده 136 است.

2- چنانچه دوره مدیریت اعضای هیات مدیره تمام شود و هیات مدیره و بازرسان شرکت از انجام وظیفه قانونی خود مبنی بر دعوت مجمع عمومی سالیانه استنکاف ورزند، هر ذی نفعی می تواند از اداره ثبت شرکت ها درخواست برگزاری مجمع نماید.


ماده ۱۳۷

هیئت مدیره باید لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده ببازرسان بدهد.


ماده ۱۳۸

هیئت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالانه را ‌برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.


ماده ۱۳۹

هر صاحب سهم میتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت بصورت حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.


ماده ۱۴۰

هیئت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را بعنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته قانونی ‌بیک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتیکه سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت ‌تا وقتیکه اندوخته قانونی بیک دهم سرمایه بالغ گردد.


ماده ۱۴۱

اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده ‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی بانحلال شرکت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را بمبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
‌در صورتیکه هیئت مدیره برخلاف این ماده بدعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات‌قانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.


ماده ۱۴۲

مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.


تفسیر ماده 142 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

وظیفه مدیران شرکت رعایت قانون و اساسنامه شرکت است. لذا مصوبه برخلاف قانون یا حتی اساسنامه شرکت، برای مدیران لازم الاجرا نمی باشد و عدم اجرای آن تخلف محسوب نمی شود.


ماده ۱۴۳

در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار‌ می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات‌ او بوده است منفرداً یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارائی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.


تفسیر ماده 143 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

محکومیت تضامنی اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت سهامی به پرداخت دیون تادیه نشده شرکت مشروط است به: الف- ورشکستگی یا انحلال شرکت، ب- اثبات ناکافی بودن دارایی شرکت جهت تادیه دیون آن، ج- اثبات تخلف یا تخلفات تمام یا برخی از مدیران یا مدیرعامل، د- اثبات رابطه سببیت میان ناکافی بودن دارایی شرکت و تخلفات مدیران.



ماده ۱۴۴

مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب میکند تا بر طبق این قانون بوظائف خود عمل کنند. انتخاب مجدد‌بازرس یا بازرسان بلامانع است.

مجمع عمومی عادی در هر موقع میتواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.

تبصره – در حوزه‌هائی که وزارت اقتصاد اعلام میکند وظائف بازرسی شرکتها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام‌آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکتها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای سهامی عام و درج نام‌ اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آئیننامه‌ای میباشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب ‌کمیسیونهای اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود.


ماده ۱۴۵

انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای‌سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون بعمل خواهد آمد.


ماده ۱۴۶

مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم‌قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظائف بازرسی دعوت شوند.


ماده ۱۴۷

اشخاص زیر نمیتوانند بسمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:

۱- اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ اینقانون.

۲- مدیران و مدیر عامل شرکت.

۳- اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

۴- هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاً حقوق دریافت میدارد.


ماده ۱۴۸

بازرس یا بازرسان علاوه بر وظائفی که در سایر مواد اینقانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارائی ‌و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند و همچنین درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در‌حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است بطور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.


ماده ۱۴۹

بازرس یا بازرسان میتوانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط بشرکت را‌مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان میتوانند بمسئولیت خود در انجام وظائفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند ‌بشرط آنکه آنها را قبلاً بشرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردیکه بازرس تعیین میکند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و‌رسیدگی را خواهند داشت.


ماده ۱۵۰

بازرس یا بازرسان موظفند با توجه بماده ۱۴۸ اینقانون گزارش جامعی راجع بوضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.‌گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.

تبصره – در صورتیکه شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک میتواند بتنهائی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش ‌واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.


ماده ۱۵۱

بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری که در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند باولین مجمع عمومی‌اطلاع دهند و در صورتیکه ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید بمرجع قضائی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را باولین‌ مجمع عمومی گزارش دهند.


ماده ۱۵۲

در صورتیکه مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ۱۴۷ این قانون بعنوان‌بازرس تعیین شده‌اند صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچوجه اثر قانونی نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.


ماده ۱۵۳

در صورتیکه مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان بعللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش‌امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان بتقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را بتعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در اینمورد غیر قابل شکایت است.


ماده ۱۵۴

بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب میشوند طبق قواعد عمومی ‌مربوط بمسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.


‌ماده ۱۵۵

تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.


ماده ۱۵۶

بازرس نمیتواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.



ماده ۱۵۷

سرمایه شرکت را میتوان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.


ماده ۱۵۸

تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بیکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

۱- پرداخت مبلغ اسمی سهم بنقد.

۲- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت بسهام جدید.

۳- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید بسرمایه شرکت.

۴- تبدیل اوراق قرضه بسهام.

تبصره ۱ – فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بغیر نقد نیز مجاز است.

تبصره ۲ – انتقال اندوخته قانونی بسرمایه ممنوع است.


ماده ۱۵۹

افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.


ماده ۱۶۰

شرکت میتواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم بعنوان اضافه ارزش سهم از‌خریداران دریافت کند. شرکت میتواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را باندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق ‌تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید بصاحبان سهام سابق بدهد.


ماده ۱۶۱

مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ‌ تصمیم میکند.

‌تبصره ۱ – مجمع عمومی فوق‌العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم میکند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آنرا تعیین‌ یا اختیار تعیین آنرا به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد.

تبصره ۲ – پیشنهاد هیئت مدیره راجع بافزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو‌سال مالی در جریان و اگر تا آنموقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی‌ قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.


ماده ۱۶۲

مجمع عمومی فوق‌العاده میتواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا‌میزان مبلغ معینی بیکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.


ماده ۱۶۳

هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یکماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط بمقدار سرمایه ثبت شده شرکت بمرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.


ماده ۱۶۴

اساسنامه شرکت نمیتواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.


ماده ۱۶۵

مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.


ماده ۱۶۶

در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی ‌آن سهامداران میتوانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین میگردد شروع ‌میشود.


ماده ۱۶۷

مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب میکند یا اجازه آنرا به هیئت مدیره میدهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند بشرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

تبصره – گزارش هیئت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا‌اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص بآنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیئت مدیره ذکر شده است.


ماده ۱۶۸

در مورد ماده ۱۶۷ چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام بنفع بعضی دیگر انجام میگیرد ‌سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص بآنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در‌احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها‌در نظر گرفته شده است بحساب نخواهد آمد.


ماده ۱۶۹

در شرکتهای سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع بافزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در‌روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد یاطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط بمبلغ افزایش‌سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها‌را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتیکه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در‌آگهی قید خواهد شد.


ماده ۱۷۰

در شرکتهای سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع بافزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده۱۶۹ منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آنرا دارند ظرف مهلت معین که‌ نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه‌های حق‌خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.


ماده ۱۷۱

گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱- نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.

۲- مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.

۳- تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آنرا دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.

۴- نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.

۵- مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه میتواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.

۶- هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.

تبصره – گواهینامه حق خرید سهم باید بهمان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است بامضاء برسد.


ماده ۱۷۲

در صورتیکه حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت ‌مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و بمتقاضیان فروخته خواهد شد.


ماده ۱۷۳

شرکتهای سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را بمرجع ثبت شرکتها تسلیم و رسید دریافت کنند.


ماده ۱۷۴

طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید بامضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱- نام و شماره ثبت شرکت.

۲- موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.

۳- مرکز اصلی شرکت و در صورتیکه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.

۴- در صورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.

۵- مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.

۶- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.

۷- هویت کامل اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت.

۸- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.

۹- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارائی بعد از تصفیه.

۱۰- مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه بسهم.

۱۱- مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط بآن.

۱۲- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

۱۳- مبلغ افزایش سرمایه.

۱۴- تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده‌اند.

۱۵- تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی.

۱۶- مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.

۱۷- حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود.

۱۸- نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.

۱۹- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاریکه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن نشر میشود.


ماده ۱۷۵

آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که بتصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید بمرجع ثبت شرکتها تسلیم گردد و در صورتیکه شرکت تا آنموقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح‌اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.


ماده ۱۷۶

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار‌اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.


ماده ۱۷۷

اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاریکه آگهی‌های شرکت در آن نشر میگردد اقلاً در دو روزنامه ‌کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن بعمل میآید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید‌ قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که بتصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای ‌مراجعه علاقمندان آماده است.


ماده ۱۷۸

خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.


ماده ۱۷۹

پذیره‌نویسی سهام جدید بموجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد بعمل خواهد آمد:

۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.

۲- سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.

۳- مبلغ افزایش سرمایه.

۴- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.

۵- تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن.

۶- نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته میشود.

۷- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.


ماده ۱۸۰

مقررات مواد ۱۴ و ۱۵ این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.


ماده ۱۸۱

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیئت مدیره حداکثر تا‌ یکماه به تعهدات پذیره ‌نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگانرا تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت‌شرکتها اطلاع خواهد داد.

هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد‌سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را ببانک مربوط بدهد.


ماده ۱۸۲

هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۴ بمرجع ثبت شرکتها به ثبت‌نرسد بدرخواست هر یک از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره‌نویسی بآن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از‌عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و ببانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا اشخاصیکه سهام جدید را‌پذیره‌نویسی کرده‌اند ببانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ایکه برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا‌تعهد شده باشد بعهده شرکت قرار میگیرد.


ماده ۱۸۳

برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد‌بود:

۱- صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آنرا به هیئت مدیره داده است و در صورت اخیر‌صورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

۲- یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن نشر گردیده است.

۳- اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتیکه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌ قید شود.

۴- در صورتیکه قسمتی از افزایش سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون بتصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده در اینمورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید‌تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط میشود الزامی خواهد بود و یک نسخه از‌صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید باظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.

‌تبصره – اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید بامضاء کلیه هیئت مدیره رسیده باشد.


ماده ۱۸۴

وجوهی که بحساب افزایش سرمایه تأدیه میشود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه‌مزبور بحساب‌های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.


ماده ۱۸۵

در صورتیکه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از‌شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به ‌پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام میگیرد.


ماده ۱۸۶

در ورقه خرید سهم مذکور در ماده ۱۸۵ نکات مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۳ و ۵ و ۷ و ۸ ماده ۱۷۹ باید قید شود.


ماده ۱۸۷

در مورد ماده ۱۸۵ پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکتها صورت کاملی از‌مطالبات نقدی حال شده ، بستانکاران پذیره‌نویس را که بسهام شرکت تبدیل شده است بضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه ‌مطالبات که بازرسان شرکت صحت آنرا تأیید کرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیئت مدیره مشعر بر اینکه کلیه ‌این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است بمرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.


ماده ۱۸۸

در موردیکه افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت میگیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و‌نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر میشود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد کلاً پرداخته یا تهاتر شود.


ماده ۱۸۹

علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت میتواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش ‌سرمایه شرکت بطور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه بتساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه ‌شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد.

تبصره – کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت میگیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی‌سهام بنسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم بصاحب آن انجام میگیرد.


ماده ۱۹۰

پیشنهاد هیأت مدیره راجع بکاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده ببازرس یا بازرسان‌ شرکت تسلیم گردد.

پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آنموقع مجمع‌عمومی نسبت بحسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.


ماده ۱۹۱

بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم‌خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.


‌ماده ۱۹۲

هیأت مدیره قبل از اقدام بکاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یکماه در روزنامه رسمی ‌و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.


ماده ۱۹۳

در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانیکه منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین‌آگهی مذکور در ماده ۱۹۲ باشد میتوانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت بکاهش سرمایه شرکت بدادگاه تقدیم کنند.


ماده ۱۹۴

در صورتیکه بنظر دادگاه اعتراض نسبت بکاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ایکه بنظر دادگاه کافی باشد نسپارد در اینصورت آن دین حال شده و دادگاه حکم بپرداخت آن خواهد داد.


ماده ۱۹۵

در مهلت دو ماه مذکور در ماده ۱۹۳ و همچنین در صورتیکه اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش‌سرمایه ممنوع است.


ماده ۱۹۶

برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای باطلاع کلیه ‌صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاریکه آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد منتشر شود و برای صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.


ماده ۱۹۷

اطلاعیه مذکور در ماده ۱۹۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱- نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.

۲- مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.

۳- مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.

۴- نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام میگیرد.


ماده ۱۹۸

خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.



ماده ۱۹۹

شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود:

۱- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

۲- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.

۳- در صورت ورشکستگی

۴- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.

۵- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه


ماده ۲۰۰

انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.


ماده ۲۰۱

در موارد زیر هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:

۱- در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که ‌فعالیت های شرکت در مدت بیش از یکسال متوقف شده باشد.

۲- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سال های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.

۳- در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد.

۴- در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای ‌به انحلال شرکت ندهد.


ماده ۲۰۲

در مورد بندهای یک و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.


ماده ۲۰۳

تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می گیرد. مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی ‌می باشد.


ماده ۲۰۴

امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال می دهد ترتیب دیگری‌ مقرر داشته باشد.


ماده ۲۰۵

در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظائف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر‌ تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال ‌شرکت تعیین خواهد نمود.


ماده ۲۰۶

شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت ‌در حال تصفیه ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.


ماده ۲۰۷

نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم ‌دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.


ماده ۲۰۸

تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شرکت می باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.


ماده ۲۰۹

تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی های مربوط‌ به شرکت در آن نشر می گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.


ماده ۲۱۰

انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.


ماده ۲۱۱

از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند.


ماده ۲۱۲

مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری ‌و حق سازش دارا می باشند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است.


ماده ۲۱۳

انتقال دارائی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع است. هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.


ماده ۲۱۴

مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر‌یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن بامر تصفیه لازم می دانند و تدابیری را‌ که جهت پایان دادن بامر تصفیه در نظر گرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.


ماده ۲۱۵

هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاه خواهد بود.


ماده ۲۱۶

مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند.


ماده ۲۱۷

مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است دعوت کرده صورت دارائی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه ‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.


ماده ۲۱۸

در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ‌ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.


ماده ۲۱۹

در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر‌ مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش‌بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.


ماده ۲۲۰

صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.


ماده ۲۲۱

در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید ‌رعایت شود و هرگونه دعوتنامه و اطلاعیه‌ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و‌ آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد منتشر شود.


ماده ۲۲۲

در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می باشند هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا اینکه تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب های مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در‌ آن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.


ماده ۲۲۳

آن قسمت از دارائی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می شود به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.


ماده ۲۲۴

پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارائی شرکت بدواً بمصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد ‌رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.


ماده ۲۲۵

تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آنکه شروع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج‌ می گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.


ماده ۲۲۶

تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده اند.


ماده ۲۲۷

مدیران تصفیه مکلفند ظرف یکماه پس از ختم تصفیه مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه‌رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط بشرکت در آن درج میگردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر‌ثبت تجارتی حذف گردد.


ماده ۲۲۸

پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانکهای ایران تودیع و‌صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند نیز بآن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده باطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود ببانک مراجعه کنند. پس از انقضاء دهسال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که‌ در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل بخزانه دولت منتقل خواهد شد.


ماده ۲۲۹

دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند باین منظور مدیران تصفیه باید ‌مقارن اعلام ختم تصفیه بمرجع ثبت شرکتها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز بمرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه‌اشخاص ذینفع آماده باشد.


ماده ۲۳۰

در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز‌ هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از‌ دادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون ثبت و آگهی نشده باشد کان لم یکن است.


ماده ۲۳۱

در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط ‌مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی ‌یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا‌ ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده ‌مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.

اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.



ماده ۲۳۲

هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد‌ و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید ‌اقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.


ماده ۲۳۳

در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روش های ارزیابی که در سال مالی قبل از آن بکار‌ رفته است رعایت شود. با وجود این در صورتی که تغییری در شکل و روش های ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل و‌ هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.


ماده ۲۳۴

در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم ‌باقی نماند یا کافی نباشد.

پائین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.


ماده ۲۳۵

تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.


ماده ۲۳۶

هزینه‌های تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلک شود. هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی ‌که اینگونه هزینه‌ها بعمل آمده مستهلک شود. در صورتیکه سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر میشود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی‌ فروخته شده باشد هزینه‌های افزایش سرمایه را میتوان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود.


ماده ۲۳۷

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها.


ماده ۲۳۸

از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ بعنوان اندوخته قانونی ‌موضوع شود. هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.


ماده ۲۳۹

سود قابل تقسیم عبارتست از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده۲۳۸ و سایر اندوخته‌های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است.


ماده ۲۴۰

مجمع عمومی پس از تصویب حساب‌های سال مالی و احراز اینکه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آنرا که باید بین صاحبان‌سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی میتواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته‌هائی که شرکت در اختیار دارد بین ‌صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته‌ها باید برداشت و‌تقسیم گردد. هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع‌عمومی تعیین میشود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیئت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در‌هر حال پرداخت سود بصاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد


ماده ۲۴۱

با رعایت شرایط مقرر در ماده (۱۳۴) نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر گرفته شود، به‌هیچ‌وجه نباید در شرکتهای سهامی عام از سه‌درصد (۳%) و در شرکتهای سهامی خاص از شش‌درصد (۶%) سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند. در هر حال این پاداش نمی‌تواند برای هر عضو موظف از معادل یک‌سال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیرموظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیأت مدیره بیشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بلااثر است.

تبصره ۱– شرکتهای دولتی، مشمول مقررات این ماده در خصوص پاداش هیأت مدیره نیستند و تابع حکم مقرر در ماده (۷۸) قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب ۸ /۷ /۱۳۸۶ می‌باشند.

تبصره ۲– هیچ فردی نمی‌تواند اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهادها یا مؤسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیرعامل یا عضو هیأت مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می‌شود.


ماده ۲۴۲

در شرکت های سهامی عام هیات مدیره مکلف است که به حساب های سود و زیان و ترازنامه شرکت، گزارش حسابداران رسمی را نیز‌ ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهارنظر درباره حساب‌های شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌های شرکت و‌ توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حساب‌های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیات مدیره وضع مالی شرکت را به نحو‌ صحیح و روشن نشان می دهد.

تبصره- منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات های مستقیم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵‌ می باشد و در صورتیکه به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.


تفسیر ماده 242 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

هیات مدیره شرکت های سهامی عام، مکلف است به حساب های سود و زیان شرکت، گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه نماید.



ماده ۲۴۳

اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:

۱- هرکس که عالماً و بر خلاف واقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر نماید و یا‌مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند.

۲- هرکس در ورقه سهم بانام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قید کند.

۳- هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید بمرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضاً یا کلا خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع ‌بمرجع مزبور اعلام دارد.

۴- هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتیکه ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.

۵- هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره‌نویسی کلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد صادر کند.

۶- هرکس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام صادر کند.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۲۵.۰۰۰.۰۰۰ تا ۱۵۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۴۴

اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا یکسال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:

۱- هرکس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

۲- هرکس سهام بی‌نام را قبل از آنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

۳- هرکس سهام بانام را قبل از آنکه اقلا سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۵۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است


ماده ۲۴۵

هرکس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده ۲۴۴ شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد بمجازات ‌شریک یا معاون محکوم خواهد شد.


ماده ۲۴۶

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم زیر بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه یا به جزای‌ نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:

۱- در صورتیکه ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت‌مذکور مجمع عمومی فوق‌العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.

۲- در صورتیکه قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت بصدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آنرا اجازه دهند.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۳۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است


ماده ۲۴۷

در مورد بند یک ماده ۲۴۶ در صورتیکه هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام ‌کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود و باین اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند ‌عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزائی از عضو هیأت مدیره منوط باینست که‌عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام ‌نماید. در صورتیکه جلسات هیأت مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی از عضو هیأت‌مدیره کافی است.


ماده ۲۴۸

هرکس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا‌مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۳۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۴۹

هرکس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی بصدور اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار‌اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا‌ ناقص داده باشد به مجازات شروع بکلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و‌بمجازات مقرر محکوم خواهد شد.


ماده ۲۵۰

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ ‌ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت بصدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال ‌محکوم خواهند شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۳۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۵۱

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده ۵۶ این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۲۵.۰۰۰.۰۰۰ تا ۱۵۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۵۲

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده ۶۰ این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند ‌به جزای نقدی از بیست هزار زیال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۳۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۵۳

اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا یکسال یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:

۱- هرکس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

۲- هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و یا باینطریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت‌نماید اعم از آنکه اینکار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۲۵.۰۰۰.۰۰۰ تا ۱۵۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۵۴

رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا ۶ ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت‌نکنند یا مدارک مقرر در ماده ۲۳۲ را بموقع تنظیم و تسلیم ننمایند بحبس از دو تا ششماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۳۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۵۵

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده ۹۹ تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۳۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۵۶

هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکور در ماده ۱۰۵ را تنظیم نکند. بمجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.


ماده ۲۵۷

 رئیس و اعضاء هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع بحق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند بمجازات مذکور در‌ماده ۲۵۵ محکوم خواهند شد.


ماده ۲۵۸

اشخاص زیر بحبس تأدیبی از یکسال تا سه سال محکوم خواهند شد:

۱- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارائی و ترازنامه یا باستناد صورت دارائی و ترازنامه مزور منافع موهومی‌ را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.

۲- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع بمنظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت بصاحبان سهام ارائه یا‌ منتشر کرده باشند.

۳- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا‌ مؤسسه دیگریکه خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.

۴- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا بخاطر‌شرکت یا مؤسسه دیگریکه خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند استفاده کنند.


ماده ۲۵۹

رئیس و اعضای هیأت مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد ‌باین منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را بمجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند بحبس از دو تا ششماه یا جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۲۵.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۶۰

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام‌ وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا بجزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۲۵.۰۰۰.۰۰۰ تا ۱۵۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۶۱

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتیکه ثبت افزایش‌سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار‌ ریال محکوم خواهند شد. و در صورتیکه قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت بصدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند ‌بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ در هر دو صورت به ۳۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۶۲

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست‌هزار ریال محکوم خواهند شد:

۱- در صورتیکه در موقع افزایش سرمایه شرکت باستثنای مواردیکه در این قانون پیش‌بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت بپذیره‌نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود بصاحبان سهام ندهند.

۲- در صورتیکه شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان اینگونه اوراق قرضه را نسبت بتعویض اوراق‌آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتیکه طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل‌تعویض یا قابل تبدیل بسهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آنرا از‌طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام بتقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۳۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۶۳

رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت بپذیره‌نویسی سهام ‌جدید بمجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند بحبس از ششماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار‌ ریال تا یکمیلیون ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۳۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۶۴

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:

۱- در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.

۲- در صورتیکه پیشنهاد راجع بکاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده ببازرس شرکت تسلیم نشده‌باشد.

۳- در صورتیکه تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که‌اعلانات مربوط بشرکت در آن نشر میگردد آگهی نشده باشد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۳۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۶۵

رئیس و اعضاء هیات مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان های وارده حداکثر تا‌ دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۳۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۶۶

هرکس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و بآن عمل کند بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه یا ‌جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهد شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۳۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۶۷

هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع باوضاع شرکت بمجمع عمومی در گزارشهای خود اطلاعات خلاف‌ حقیقت بدهد و یا اینگونه اطلاعات را تصدیق کند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.


ماده ۲۶۸

مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه یا بجزای نقدی از‌بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:

۱- در صورتیکه ظرف یکماه پس از انتخاب تصمیم راجع بانحلال شرکت و نام و نشانی خود را بمرجع ثبت شرکتها اعلام نکنند.

۲- در صورتیکه تا ششماه پس از شروع بامر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و‌قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن بامر تصفیه لازم میداند باطلاع مجمع عمومی نرسانند.

۳- در صورتیکه قبل از خاتمه امر تصفیه همه ‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون‌اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده است دعوت نکرده صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را بضمیمه ‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آنموقع انجام داده‌اند بمجمع مذکور تسلیم نکنند.

۴- در صورتیکه در خاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند بعملیات خود ادامه دهند.

۵- در صورتیکه ظرف یکماه پس از ختم تصفیه مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام ننمایند.

۶- در صورتیکه پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانکهای ایرانی تودیع ننمایند و‌صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند بآن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه باطلاع‌ اشخاص ذینفع نرسانند.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۳۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۶۹

مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند بحبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:

۱- در صورتیکه اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که‌خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.

۲- در صورتیکه برخلاف ماده ۲۱۳ به انتقال دارائی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز‌موعد تأدیه آن نرسیده دارائی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.



ماده ۲۷۰

هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ میگردد‌ رعایت نشود بر حسب مورد بنا بدرخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور بحکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن مؤسسین و‌مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.


ماده ۲۷۱

در صورتیکه قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد ‌دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.


ماده ۲۷۲

دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است میتواند بنا بدرخواست خوانده مهلتی که از ششماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات‌ بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر بدادگاه است.‌در صورتیکه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.


ماده ۲۷۳

در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانیکه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌ خساراتی خواهند بود که از آن بطلان بصاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.


ماده ۲۷۴

دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر مینماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را بعنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق ‌مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.


ماده ۲۷۵

در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه ‌تعیین شده‌اند حاضر بقبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع مینماید.

تبصره – تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین میشود بعهده دادگاه است.


ماده ۲۷۶

شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و‌ اعضاء هیات مدیره و یا مدیرعامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی ‌نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند.

در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجراء و هزینه‌ای که از طرف اقامه کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد.

در صورت محکومیت اقامه کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.


تفسیر ماده 276 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- در شرکت سهامی عام و خاص، دارندگان حداقل 20 درصد سهام شرکت می توانند علیه مدیران متخلف دعوای مسئولیت مدنی را طرح نمایند.

2- عبارت مدیران در این ماده شامل رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت سهامی می گردد.


ماده ۲۷۷

مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید بنحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه ‌مدیران شرکت محدود نماید.


ماده ۲۷۸

شرکت سهامی خاص در صورتی میتواند بشرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع بتصویب مجمع عمومی فوق‌العاده‌شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل بمیزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را بمیزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده‌باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.


ماده ۲۷۹

شرکت سهامی خاص باید ظرف یکماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است ‌صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را بضمیمه مدارک زیر بمرجع ثبت شرکتها تسلیم کند:

۱- اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و بتصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده است.

۲- دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که بتأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

۳- صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک بمرجع ثبت شرکتها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و بتأیید ‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

۴- اعلامیه تبدیل شرکت که باید بامضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

  • الف- نام و شماره ثبت شرکت.
  • ب- موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن
  • ج- مرکز اصلی شرکت و در صورتیکه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن
  • د- در صورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن
  • هـ- سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
  • و- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
  • ز- هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
  • ح- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
  • ط- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
  • ی- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
  • ک- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج میگردد.

ماده ۲۸۰

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را بهزینه شرکت آگهی خواهد نمود.


ماده ۲۸۱

در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زیان آن مربوط بدو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارائی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت ‌شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن ‌درج میگردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.


ماده ۲۸۲

شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه بشرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش‌سرمایه بوجود میآید با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکتها در اینمورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص بشرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتیکه شرکت ‌بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی بشرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.


ماده ۲۸۳

در صورتیکه سهام جدیدی که بترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمیتواند بشرکت سهامی عام‌ تبدیل گردد.


ماده ۲۸۴

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون بصورت شرکت سهامی خاص یا‌ شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا بنوع دیگری از انواع شرکتهای تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب ‌اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند‌ بود.

تا هنگامیکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط ‌بشرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.

تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و بهزینه شرکت آگهی ‌کرده باشد.

باستثنای هزینه آگهی اجرای اینماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش‌ سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه میشود.


ماده ۲۸۵

تغییر اساسنامه هر یک از شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بمنظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ‌ممکن است بموجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید بتصویب مجمع عمومی ‌فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق‌العاده بمنظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع‌ مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکتهای سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکتهای موجود در تاریخ تصویب این‌ قانون میباشد.


ماده ۲۸۶

برای آنکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها‌حداقل بمیزانی باشد که برای شرکتهای سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت‌ سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را بمنظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام ‌نمایند. مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و بهزینه شرکت آگهی خواهد نمود.


ماده ۲۸۷

برای آنکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولا سرمایه آنها بمیزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام ‌به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت بشرکت سهامی عام یکسال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی‌عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.


ماده ۲۸۸

در صورتیکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون بافزایش‌سرمایه مبادرت کنند در صورتیکه تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت بهر سهم در مورد سهام ‌جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمیتواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در اینماده رعایت ماده۱۶۵ اینقانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.


ماده ۲۸۹

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه بشرکت سهامی عام تبدیل شوند باید ‌سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه بوجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند.
در صورتیکه سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود ‌شرکت نمیتواند بشرکت سهامی عام تبدیل گردد.


ماده ۲۹۰

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند بشرکت سهامی عام تبدیل شوند و باینمنظور بافزایش سرمایه ‌مبادرت کنند باید مدارک زیر را بمرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند:

۱- اساسنامه‌ایکه برای شرکت سهامی عام بتصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.

۲- صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

۳- صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک بمرجع ثبت شرکتها.

‌صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده بتأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

۴- طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید بترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد.

۵- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید بتصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.


ماده ۲۹۱

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام ‌جدید را صادر خواهد نمود.


ماده ۲۹۲

کلیه مقررات مذکور در مواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱ این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی بشرکت سهامی عام‌ لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.


ماده ۲۹۳

در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده ۱۸۲ این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده۲۸۴ وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.


ماده ۲۹۴

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل بمیزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکور در این‌ قانون باشد و بخواهند بشرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را بمرجع ثبت شرکتها تسلیم کنند:

۱- اساسنامه‌ایکه برای شرکت سهامی عام بتصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.

۲- صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک بمرجع ثبت شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و بتأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

۳- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید بتصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

۴- اعلامیه تبدیل شرکت سهامی بشرکت سهامی عام که باید بامضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

  • الف- نام و شماره ثبت شرکت.
  • ب- موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
  • ج- مرکز اصلی شرکت و در صورتیکه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
  • د- در صورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
  • هـ- سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
  • و- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
  • ز- هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
  • ع- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
  • ط- مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
  • ی- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
  • ک- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن منتشر میشود.

ماده ۲۹۵

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را بشرکت سهامی عام ثبت و مراتب را بهزینه شرکت آگهی خواهد نمود.


ماده ۲۹۶

در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بشرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ‌ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارائی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت ‌شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن ‌درج میگردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.


ماده ۲۹۷

در مواردیکه برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن بنوع دیگری از انواع شرکتهای تجاری مذکور در‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی بمرجع ثبت ‌شرکتها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیئت مدیره آن شرکت بدعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک بمرجع ثبت‌ شرکتها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی‌ میباشند که بر اثر انحلال شرکت بصاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد میشود.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۳۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


ماده ۲۹۸

در مورد ماده ۲۹۷ در صورتیکه هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیئت مزبور صریحاً اعلام کند که باید ‌به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیئت مدیره توجه نشود عضو هیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است ‌مسئولیت جزائی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به اینست که عضو هیأت مدیره علاوه براعلام‌ تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتیکه جلسات ‌هیأت مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است.


ماده ۲۹۹

آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ مربوط بشرکتهای سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکتهای تجاری‌ میباشد نسبت بآن شرکتها بقوت خود باقی است.


ماده ۳۰۰

شرکتهای دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود میباشند و فقط نسبت بموضوعاتیکه در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر‌نشده تابع مقررات این قانون میشوند.

رئیس مجلس شورای ملی‌-عبدالله ریاضی
رئیس مجلس سنا-جعفر شریف امامی

پایان «لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت» مصوب ۱۳۴۷/۱۲/۲۴




ماده ۲۱

شرکت سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود بسهام‌آنها است.


ماده ۲۲

در اسم شرکت سهامی نام هیچیک از شرکاء قید نخواهد شد- در اسم شرکت باید کلمه (‌سهامی) قید شود.


ماده ۲۳

سهام ممکن است با اسم یا بی‌اسم باشد.


ماده ۲۴

سهام بی‌اسم بصورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده آن مالک شناخته می‌شود مگر آنکه خلاف آن قانوناً ثابت گردد- نقل و انتقال‌این نوع سهام به قبض و اقباض بعمل می‌آید.


ماده ۲۵

 انتقال سهام با اسم باید در دفتر شرکت به ثبت برسد صاحب سهم باید شخصاً یا به توسط وکیل انتقال را در دفتر شرکت تصدیق و امضا ‌نماید.


ماده ۲۶

سهام ممکن است نقدی باشد یا غیر نقدی- سهام غیر نقدی سهامی است که در ازاءِ آن بجای وجه نقد چیز دیگری از قبیل کارخانه و‌امتیازنامه و غیره داده شود.


ماده ۲۷

قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام (‌در صورت تجزیه) متساوی خواهد بود.


ماده ۲۸

در صورتیکه سرمایه شرکتهای سهامی از دویست هزار ریال تجاوز نکند سهام یا قطعات سهام نباید کمتر از پنجاه ریال باشد و هر گاه ‌سرمایه زائد بر دویست هزار ریال باشد سهام و قطعات سهام کمتر از یکصد ریال نخواهد بود.


ماده ۲۹

مادام که شرکت سهامی تشکیل نشده سهام یا تصدیق موقتی (‌اعم از بااسم یا بی‌اسم) نمیتوان صادر کرد هر سهم یا تصدیق موقتی که‌ قبل از تشکیل شرکت بکسی داده شده باشد باطل و صادرکنندگان متضامناً مسئول خساراتی هستند که بدارندگان این قبیل اوراق وارد شده است.

‌تا زمانیکه پنجاه درصد قیمت اسمی سهام تأدیه نشده نمیتوان سهام بی‌اسم یا تصدیق موقتی بی‌اسم انتشار داد.


ماده ۳۰

کسانیکه تعهد ابتیاع سهام کرده‌اند تا موقعی که پنجاه درصد قیمت اسمی سهام خود را نپرداخته‌اند مسئول تأدیه بقیه قیمت آن خواهند ‌بود اگر چه سهام خود را بدیگری منتقل کرده و منتقل‌الیه نیز پرداخت بقیه را تعهد کرده باشد.


ماده ۳۱

بعد از تأدیه پنجاه درصد نیز کسیکه تعهد ابتیاع سهمی را کرده است از تأدیه بقیه قیمت آن بری نخواهد بود مگر اینکه اساسنامه شرکت‌آنرا تجویز کرده باشد که در اینصورت منتقل‌الیه مسئول تأدیه آن بقیه است.


ماده ۳۲

هر کس تعهد ابتیاع سهامی را کرده و در موعد مقرر وجه تعهد شده را نپردازد علاوه بر آن وجه بخسارات تأخیر تأدیه (‌از قرار صدی‌ دوازده در سال و بنسبت مدت تأخیر) محکوم خواهد شد.


ماده ۳۳

اساسنامه شرکت میتواند نسبت باشخاص مذکور در ماده فوق ترتیب دیگری اتخاذ نموده حتی مقرر دارد که در صورت عدم تأدیه بقیه ‌قیمت سهام مقدار تأدیه شده از آن بابت بلاعوض تعلق بشرکت یافته و تعهدکننده نسبت بسهام تعهدی هیچ حقی نداشته باشد لیکن در اینصورت‌پرداخت وجه تعهد شده باید لااقل سه مرتبه بوسیله مکتوب با قبض رسید مطالبه و از تاریخ آخرین مکتوب یکماه منقضی شده باشد در مورد سهام ‌بی‌اسم بجای مکتوب اعلان در جراید بعمل خواهد آمد مفاد این ماده باید در موقع تعهد صریحاً در دفتر شرکت قید شده و متعهد ذیل آنرا امضاء ‌نماید.


ماده ۳۴

خواه در سهام بااسم و خواه در سهام بی‌اسم مادام که قیمت آنها کاملاً تأدیه نشده است باید آن مقدار از قیمت که پرداخته شده صریحا ‌روی سهم قید شود بعلاوه شرکت مکلف است در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی صادر یا‌منتشر مینماید میزان سرمایه خود و آنقسمتی را که تأدیه شده است صریحاً قید کند.


ماده ۳۵

هر شرکت سهامی میتواند بموجب رأی مجمع عمومی که مطابق ماده (۷۴) اینقانون تشکیل شده باشد سهام ممتازه ترتیب دهد که‌نسبت بسایر سهام رجحان و مزایائی داشته باشد ولی ایجاد این نوع سهام مشروط است باینکه اساسنامه شرکت چنین اقدامی را تجویز کرده باشد.



ماده ۳۶

شرکت سهامی بموجب شرکتنامه که در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل میشود یکی از نسختین بطوریکه در ماده (۵۰) مقرر‌است ضمیمه اظهارنامه مدیر شرکت و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد.


ماده ۳۷

شرکت باید دارای اساسنامه باشد که نکات ذیل مخصوصاً در آن تصریح بشود:

۱) اسم و مرکز اصلی شرکت.

۲) موضوع شرکت.

۳) مدت شرکت در صورتیکه شرکت برای مدت معینی تشکیل شود.

۴) مقدار سرمایه شرکت و مقدار قیمت سهام.

۵) نوع سهام (‌که سهام بااسم است یا بی‌اسم) عده هر نوع از سهام و تعیین اینکه سهام بااسم و بی‌اسم بچه شکل ممکن است بهم تبدیل شود در‌صورتیکه این تبدیل اساساً پذیرفته باشد.

۶) هیئت‌های اداره و تفتیش.

۷) عده سهامی را که مدیران شرکت باید بصندوق شرکت بسپارند.

۸) مقررات راجع بدعوت مجمع عمومی و حق رأی صاحبان سهام و طریقه شور و اخذ رأی.

۹) مطالبی که برای قطع آن در مجموع عمومی اکثریت مخصوصی لازم است.

۱۰) طرز ترتیب صورت‌حساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین اصولی که برای حساب منافع و تقسیم آن باید رعایت شود.

۱۱) طریق تغییر اساسنامه.


ماده ۳۸

تشکیل شرکت‌های سهامی محقق نمیشود مگر بعد از آنکه تأدیه تمام سرمایه شرکت تعهد شده باشد بعلاوه هر گاه سهام یا قطعات آن ‌زائد بر پنجاه ریال نباشد تعهدکنندگان باید تمام وجه را تأدیه نمایند و الا باید لااقل ثلث قیمت سهام را نقداً بپردازند و در هر حال وجهی که پرداخته ‌میشود نباید کمتر از ۵۰ ریال باشد.


ماده ۳۹

چیزی که در ازاءِ سهام غیر نقدی تعهد شده تماماً باید تحویل شود.


ماده ۴۰

مؤسسین باید پس از تنظیم نوشته که حاکی از تعهد پرداخت سرمایه شرکت و تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است مجمع عمومی ‌شرکت را دعوت نمایند این مجمع اولین مدیرهای شرکت و همچنین مفتش (‌کمیسر) ‌هائی را که بموجب ماده (۶۲) مقرر است معین میکند.


ماده ۴۱

هر گاه یکی از تعهدکنندگان سهم غیر نقدی اختیار کند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه نماید مجمع عمومی در جلسه اول که منعقد‌میشود امر بتقویم سهم غیر نقدی نموده یا موجبات مزایای مطالبه شده را تحت نظر میگیرد تصویب قطعی تقویم یا موجبات مزایا بعمل نمی‌آید و‌تشکیل شرکت واقع نمی‌شود مگر در جلسه دیگر مجمع عمومی که بر حسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای اینکه در جلسه دوم تقویم یا‌موجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج روز قبل از انعقاد جلسه راپرتی در این خصوص طبع و بین تمام تعهدکنندگان توزیع شده باشد تصویب امور ‌مذکور باید باکثریت دو ثلث تعهدکنندگان حاضر باشد و جلسه مجمع عمومی قانونی نخواهد بود مگر اینکه عدداً نصف کل شرکائی که خرید سهام‌نقدی را تعهد کرده‌اند حاضر بوده و نصف کل سرمایه نقدی را دارا باشند کسانی که دارای سهم غیر نقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه ‌کرده‌اند در موقعیکه سهم غیر نقدی یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند آن قسمت از سرمایه غیر نقدی که موضوع مذاکره و رأی است در‌جزو سرمایه شرکت محسوب نخواهد شد اگر در جلسه دوم مجمع عمومی نصف تعهدکنندگان سهام نقدی و نصف سرمایه نقدی حاضر نشده مجمع بطور موقت تصمیم خواهد گرفت و مطابق قسمت اخیر ماده (۴۵) رفتار میشود.

هر گاه سهام غیر نقدی یا موجبات مزایائی که مطالبه شده و تصویب نشود هر یک از تعهدکنندگان میتواند از شرکت خارج شود.


ماده ۴۲

تصویب مراتب مذکور در ماده فوق مانع نیست از اینکه بعداً نسبت بآنها دعوی تزویر و تقلب اقامه شود.


ماده ۴۳

هر گاه شرکت بین اشخاصی منعقد شود که سرمایه‌های غیر نقدی مشاعاً و منحصراً متعلق بخودشان باشد رعایت ترتیبات مذکوره در‌ماده (۴۱) راجع بتقویم سهام غیر نقدی لازم نخواهد بود.


ماده ۴۴

اظهارنامه که بموجب ماده (۵۰) بدایره ثبت اسناد باید تسلیم شود مؤسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه باولین مجمع‌عمومی تقدیم مینمایند تا مجمع صحت یا سقم آنرا معین کند.


ماده ۴۵

مجمع عمومی که در باب صحت اظهارات مؤسسین اظهار رأی و اولین مدیرها و مفتشین را انتخاب مینماید باید از یک عده صاحبان‌سهام مرکب شود که لااقل نصف سرمایه شرکت را دارا باشند- اگر در مجمع عمومی عده که نصف سرمایه را دارا باشند حاضر نشدند تصمیمات مجمع‌ موقتی خواهد بود در این صورت مجمع عمومی جدیدی دعوت میشود و اگر پس از آنکه لااقل یکماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی بفاصله‌هشت روز بوسیله یکی از جراید محلی تصمیمات موقتی مجمع سابق اعلان و منتشر شد و مجمع جدید آن را تصویب نمود تصمیمات مزبوره قطعی‌میشود مشروط بر اینکه در مجمع جدید عده حاضر شوند که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند.

تبصره– جرایدی که اعلانات فوق را باید منتشر نمایند همه ‌ساله توسط وزارت عدلیه معین و اعلان خواهد شد.


ماده ۴۶

مجمع عمومی فوق اولین مدیرها و مفتشین شرکت را انتخاب میکند مفتشین برای سال اول و مدیران منتها برای مدت چهار سال معین‌می‌شوند مدیرها را می‌توان پس از انقضاءِ مدت چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آنکه اساسنامه شرکت غیر از این مقرر داشته باشد ولی در صورتی‌که بر حسب مقررات اساسنامه تعیین آنها موکول بتصویب مجمع عمومی نباشد مدت مدیری آنها بیش از دو سال نخواهد بود.


ماده ۴۷

در صورتی که مدیرها و مفتشینی که از طرف مجمع عمومی انتخاب شده‌اند قبول انجام وظیفه نمایند قبولی آنها در صورت‌مجلس قید و‌شرکت از همان تاریخ تشکیل می‌گردد.



ماده ۴۸

شرکت سهامی بواسطه یک یا چند نفر نماینده موظف یا غیر موظف که از میان شرکاء بسمت مدیری و برای مدت محدودی معین‌ شده و قابل عزل میباشند اداره خواهد شد.


ماده ۴۹

در صورتی که چند نفر بسمت مدیری معین شده باشند باید یک نفر از میان خود بسمت ریاست انتخاب کنند- رئیس مزبور و هر یک‌از مدیران می‌توانند در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه داده باشد با تصویب یکدیگر یکنفر شخص خارج را بجای خود معین کنند ولی مسئولیت‌اعمال شخص خارج بعهده خود آنها خواهد بود.


ماده ۵۰

برای این که تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شرکاء ثابت شود باید مدیر شرکت وقوع آنرا بموجب نوشته که بدایره ثبت اسناد مرکز‌اصلی شرکت می‌سپارد و بثبت میرسد اعلام نماید و باید اسامی شرکاء را با مقداری از سرمایه که پرداخته شده با یک نسخه از اساسنامه و یکی از‌نسختین شرکتنامه بنوشته مزبور منضم نماید.


ماده ۵۱

مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد.


ماده ۵۲

مدیرها باید یک عده سهامی را که بموجب اساسنامه مقرر است دارا باشند این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از‌اعمال اداری مدیرها مشترکاً یا منفرداً بر شرکت وارد شود- سهام مذکوره با اسم بوده و قابل انتقال نیست و بوسیله مهری که بر روی آنها زده می‌شود‌غیر قابل انتقال بودن آنها معلوم و در صندوق شرکت ودیعه خواهد ماند.


ماده ۵۳

مدیرهای شرکت نمی‌توانند بدون اجازه مجمع عمومی در معاملاتیکه با شرکت یا بحساب شرکت میشود بطور مستقیم یا‌غیر مستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه باید صورت مخصوص آنرا همه‌ساله بمجمع عمومی بدهند.


ماده ۵۴

مدیران هر شرکت سهامی باید شش ماه بشش ماه خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را مرتب کرده بمفتشین بدهند.


ماده ۵۵

مدیران هر شرکت سهامی باید مطابق ماده (۹) این قانون صورت‌حسابیکه متضمن دارائی منقول و غیر منقول و همچنین صورت‌مطالبات و قروض شرکت باشد مرتب کنند- این صورت‌حساب و همچنین بیلان حساب نفع و ضرر شرکت باید لااقل چهل روز قبل از انعقاد مجمع‌عمومی به مفتشین داده شود که بمجمع مزبور بدهند.


ماده ۵۶

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهم میتواند در مرکز شرکت بصورت حساب و صورت اسامی صاحبان سهام‌مراجعه کرده و از بیلان که متضمن خلاصه صورت ‌حساب شرکت است و از راپورت مفتشین سواد بگیرد.


ماده ۵۷

همه‌ساله لااقل یک بیستم از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد- همینکه سرمایه احتیاطی بعشر سرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقدار اختیاری است.


ماده ۵۸

اگر بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از میان برود مدیران شرکت مکلفند تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع عمومی‌دعوت نمایند تا موضوع انحلال یا بقاءِ شرکت مورد شور و رأی شود- تصمیم این مجمع در هر حال منتشر خواهد شد.


ماده ۵۹

هر گاه مدیران شرکت برخلاف ماده فوق مجمع عمومی را دعوت نکردند و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی‌ منعقد گردد هر ذیحقی میتواند انحلال شرکت را از محاکم صالحه بخواهد.


ماده ۶۰

هر گاه یک یا چند نفر از ارباب سهامی که مجموع سهام آنها لااقل معادل یک خمس سرمایه شرکت باشد کتباً تقاضای انعقاد مجمع‌عمومی فوق‌العاده نمایند و منظور خود را در آن تقاضانامه تصریح نموده باشند باید مجمع عمومی بطور فوق‌العاده منعقد شود.


ماده ۶۱

مدیرهای شرکت در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث برای تخلف از مقررات این قانون و تقصیراتی که در اعمال اداری شرکت مرتکب شوند‌ موافق قواعد عمومی مسئول میباشند مخصوصاً در موقعیکه منافع موهومی را تقسیم نمایند یا از تقسیم منافع موهومی جلوگیری نکنند.



ماده ۶۲

مجمع عمومی سالیانه یک یا چند مفتش (‌کمیسر) معین میکند- مفتشین مزبور که ممکن است از غیر شرکاء نیز انتخاب شوند مأموریت ‌خواهند داشت که در موضوع اوضاع عمومی شرکت و همچنین در باب بیلان (‌خلاصه جمع و خرج) و صورت‌حسابهائیکه مدیرها تقدیم میکنند ‌راپرتی بمجمع عمومی سال آینده بدهند- تصمیماتی که بدون این راپرت راجع بتصدیق بیلان و صورت‌حسابهای مدیران اخذ میشود معتبر‌نخواهد بود- در صورتیکه مجمع عمومی مفتشین مذکور را معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از مفتشینی که معین شده‌اند نتوانند راپرت بدهند یا از‌دادن راپرت امتناع نمایند رئیس محکمه بدایت مرکز اصلی شرکت بتقاضای هر ذیحقی و پس از احضار مدیران شرکت مفتشین را انتخاب و یا بجای ‌آنهایی که نتوانسته‌اند یا امتناع کرده‌اند مفتشین جدیدی معین میکند.


ماده ۶۳

در ظرف سه ماه قبل از تاریخی که بموجب اساسنامه شرکت برای انعقاد مجمع عمومی معین است مفتشین میتوانند بدفاتر شرکت‌مراجعه نموده و از عملیات آن تحقیقاتی بنمایند مفتشین میتوانند در مواقعیکه ضرورت فوری دارد مجمع عمومی را دعوت نمایند.


ماده ۶۴

حدود مسئولیت مفتشین و اثرات آن همان است که راجع بحدود مسئولت [مسئولیت] وکلاء و اثرات آن در مقابل موکلین قانوناً معین است.



ماده ۶۵

مجمع عمومی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه در موقعیکه بموجب اساسنامه معین است منعقد شود.


ماده ۶۶

اساسنامه معین میکند برای حق ورود در مجمع چند سهم (‌بعنوان وکالت یا مالکیت) باید داشت.


ماده ۶۷

عده آرائی که هر یک از شرکاء به نسبت عده سهام خود دارند بموجب اساسنامه معین میگردد.


ماده ۶۸

در جلسات مجمع عمومی هیچکدام از صاحبان سهام معمولی و صاحبان سهام ممتازه از حیث رأی تفاوتی ندارند مگر اینکه اساسنامه ‌شرکت طور دیگر مقرر کرده باشد.


ماده ۶۹

دارندگان سهامی که عده سهام هر یک از آن ها برای حضور یا رأی در مجمع عمومی کافی نیست میتوانند باندازه که مجموع عده سهام آنها ‌برای داشتن حق حضور و رأی کافی باشد با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خود برای حضور و رأی در مجمع مذکور معین نمایند.

 


ماده ۷۰

در مجامع عمومی که برای رسیدگی بسهم‌الشرکه و مزایا مطابق ماده (۴۱) و در مجامعیکه برای تعیین اولین مدیرها و مفتشین و‌تصدیق اظهارات مؤسسین مطابق ماده (۴۵) منعقد میشود کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهامی که دارند میتوانند حضور بهمرسانند.


ماده ۷۱

مجمع عمومی شرکت جز در موارد مذکور در مواد (۴۱ و ۴۵ و ۷۴) باید مرکب از یک عده صاحبان سهامی باشد که لااقل ثلث سرمایه ‌شرکت را دارا باشند و اگر در دفعه اول این حد نصاب حاصل نشد مجمع عمومی جدیدی مطابق شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تشکیل و تصمیمات‌ این مجمع قطعی خواهد بود ولو اینکه حد نصاب فوق حاصل نشود.


ماده ۷۲

تصمیمات مجمع عمومی باکثریت آراء خواهد بود.


ماده ۷۳

در مواردیکه مجمع عمومی شرکاء نسبت بحقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی نماید که تغییری در حقوق آنها بدهد آن تصمیم‌ قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای اینکه آراءِ جلسه خاص مذکور معتبر‌باشد باید حاضرین جلسه لااقل صاحب بیش از نصف سرمایه مجموع سهامی باشد که موضوع مذاکره است.


ماده ۷۴

در مجامع عمومی که برای امتداد مدت شرکت یا برای انحلال شرکت قبل از موعد مقرر یا هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه تشکیل‌ می‌شود باید عده از صاحبان سهام که بیش از سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر گردند.
‌اگر در مجمع عمومی عده که سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر نشدند ممکن است مجمع عمومی جدیدی دعوت کرد مشروط بر اینکه لااقل ‌یکماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی بفاصله هشت روز بوسیله یکی از جراید محل (‌که سالیانه از طرف وزارت عدلیه معین می‌شود) دستور‌جلسه قبل و نتیجه آن اعلان گردد.

مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل نصف سرمایه شرکت حاضر باشند اگر این حد نصاب حاصل نشد ممکن است با رعایت ‌تشریفات فوق مجمع عمومی دیگری دعوت نمود این مجمع با حضور صاحبان لااقل ثلث سرمایه شرکت حق تصمیم خواهد داشت در هر یک از سه‌مجمع فوق تصمیمات باکثریت دو ثلث آراءِ حاضر گرفته می‌شود.

در این مجامع کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهام خود حق حضور و بنسبت هر یک سهم یک رأی دارند ولو اینکه اساسنامه برخلاف این مقرر‌داشته باشد.

‌هیچ مجمع عمومی تابعیت شرکت را نمی‌تواند تغییر بدهد.

‌بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی‌توان افزود.


ماده ۷۵

در مجمع عمومی ورقه حاضر و غائبی خواهد بود حاوی اسم و محل اقامت و عده سهام هر یک از شرکاء ورقه مزبور پس از تصدیق‌هیئت رئیسه مجمع در مرکز شرکت حفظ و بهر کسی تقاضا نماید ارائه می‌شود.



ماده ۷۶

هر گاه شرکت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه سهام بی‌اسم خود را بسهام بااسم تبدیل نماید باید اعلانی در این موضوع منتشر‌ کرده و مهلتی که کمتر از ششماه نباشد بصاحبان سهام بدهد تا در ظرف مهلت مزبور سهام خود را بسهام جدید تبدیل نمایند.


ماده ۷۷

اعلان مذکور در فوق باید در مجله رسمی عدلیه و در یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت دو دفعه و بفاصله ده روز منتشر‌شود در صورتیکه مرکز اصلی شرکت در خارج از طهران باشد باید در یکی از روزنامه‌های یومیه طهران که همه‌ساله از طرف وزارت عدلیه برای انتشار‌این قبیل اعلانات معین می‌شود نیز منتشر گردد.

‌ابتداء مهلت از تاریخ اولین انتشار اعلان در مجله رسمی خواهد بود.


ماده ۷۸

هر صاحب سهمی که سهام خود را تا انقضاءِ مهلت مذکور در ماده (۷۶) بسهام جدید تبدیل نکند دیگر نمی‌تواند تقاضای تبدیل نماید و‌شرکت حق خواهد داشت سهام جدیدی را که در ازاءِ سهام تبدیل نشده موجود می‌باشد باشخاص دیگر بطریق مزایده بفروشد.


ماده ۷۹

قیمت سهامی که بطریق مذکور در فوق فروخته می‌شود در مرکز اصلی شرکت یا در بانک ملی ایران ودیعه گذاشته خواهد شد و هر گاه‌در ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام صاحب سهم سهام سابق خود را نداده و وجهی را که بطریق فوق امانت گذاشته شده است مطالبه ننماید نسبت‌بحق او مرور زمان حاصل شده و وجه مزبور در حکم اموال بلاصاحب بوده و مدیر شرکت مکلف است آنرا بمقامات صلاحیتدار تسلیم نماید- هر‌مدیر شرکت که باین تکلیف عمل نکند بتأدیه سه برابر وجه مذکور محکوم خواهد شد.


ماده ۸۰

در صورتیکه شرکت بخواهد سهام با اسم خود را بسهام بی‌اسم تبدیل نماید باید مراتب را بطریقی که فوقاً مقرر است یکمرتبه‌اعلان نماید و اگر در ظرف مهلتی که معین می‌شود و نباید کمتر از دو ماه باشد صاحبان سهام سهام بااسم خود را بسهام بی‌اسم تبدیل نکنند سهام ‌بااسمی که در دست آنها باقی می‌ماند باطل و سهام جدید در مرکز اصلی شرکت به اسم آنها ودیعه خواهد بود.


ماده ۸۱

 در هر موقع که شرکت بخواهد تصدیق‌های موقتی را که به اشخاص داده تبدیل بسهام کند در مورد تصدیقهای موقتی بی‌اسم مطابق‌مقررات مواد (۷۶) و (۷۷) و (۷۸) و (۷۹) و در مورد تصدیق موقتی با اسم مطابق ماده (۸۰) رفتار خواهد شد.



ماده ۸۲

هر شرکت سهامی که مقررات یکی از مواد ۲۸- ۲۹- ۳۶- ۳۷- ۳۸- ۳۹- ۴۱- ۴۴- ۴۵- ۴۶- ۴۷- ۵۰ اینقانون را رعایت ‌نکرده باشد از درجه اعتبار ساقط و بلااثر خواهد بود لیکن شرکاءِ نمیتوانند در مقابل اشخاص خارج باین بطلان استناد نمایند.


ماده ۸۳

در هر مورد که موافق مقررات ماده قبل محکمه بر بطلان شرکت یا اعمال و تصمیمات آن حکم کند مؤسسینی که مسئول این بطلان‌هستند و همچنین مفتشین و مدیرهائی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند متضامناً مسئول‌خساراتی خواهند بود که از این بطلان بصاحبان سهام و اشخاص ثالثی متوجه میشود همین مسئولیت ممکن است بشرکائی متوجه شود که سهم‌ غیر نقدی آنها تقویم و تصویب نشده یا مزایائی که مطالبه کرده‌اند بتصدیق نرسیده باشد.


ماده ۸۴

هر گاه قبل از اقامه دعوی برای ابطال شرکت یا برای ابطال عملیات و قراردادهای شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دعوای ابطال در‌محکمه پذیرفته نخواهد شد.

 


ماده ۸۵

اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یکسال منقضی شده و اشخاص خارج از جهت معاملاتیکه با ایشان شده است باستناد اموری که‌موجب بطلان بوده دعوای خسارت نکرده باشند دیگر دعوی مزبور از آنها پذیرفته نمیشود.


ماده ۸۶

هر گاه مقرر شده باشد که مجمع عمومی مخصوصی برای رفع موجبات بطلان منعقد شود و دعوت اعضاء نیز برای انعقاد مجمع موافق‌اساسنامه بعمل آمده باشد دعوای بطلان از تاریخ دعوت مجمع در محکمه پذیرفته نخواهد شد مگر اینکه مجمع مزبور موجبات بطلان را رفع ننماید.


ماده ۸۷

هر گاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شرکت ده سال گذشته و اقامه دعوی بطلان و خسارت نشده باشد دیگر دعوی مذکور پذیرفته ‌نخواهد شد.


ماده ۸۸

استرداد منافعی که بین شرکاء تقسیم شده ممکن نیست مگر اینکه تقسیم بدون ترتیب صورت دارائی یا مخالف نتیجه حاصل از صورت‌مزبور بعمل آمده باشد در اینصورت نیز فقط تا پنجسال اقامه دعوی استرداد میتوان نمود. مبداءِ مرور زمان روز تقسیم منافع است.



ماده ۸۹

هر کس سهام یا قطعات سهام شرکتی را که در مورد آن یکی از مواد ۲۸- ۲۹- ۳۶- ۳۷- ۳۸- ۳۹- ۴۴ و ۵۰ این قانون رعایت نشده‌ صادر نماید به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی علاوه بر خسارات وارده بشرکت یا افراد محکوم خواهد شد. در مواردیکه عمل مشمول ماده ۲۳۸‌قانون مجازات عمومی است مرتکب بمجازات مقرر در آن ماده نیز محکوم میشود.


ماده ۹۰

حکم فوق درباره اشخاصی نیز مقرر است که برخلاف واقع خود را صاحب سهام یا قطعات سهام قلمداد کرده و در مجمع عمومی وارد‌شوند یا در دادن رأی شرکت نمایند و یا سهامی را برای اینکه بطور تقلب استعمال شود بدیگری بدهند. در مورد این ماده علاوه بر جزای نقدی‌متخلف را میتوان بیک تا ششماه حبس تأدیبی نیز محکوم نمود.


ماده ۹۱

هر کس سهام یا قطعات سهامی را که در مورد آن ها مقررات یکی از مواد ۲۸- ۲۹- ۳۸ و ۳۹ رعایت نشده با علم بعدم رعایت قانون‌ معامله کرده یا شرکت در معامله داشته و یا قیمت آنها را اعلان نموده باشد به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.

‌مقررات این ماده مانع نخواهد بود که اگر عمل مشمول ماده ۲۳۸ قانون مجازات عمومی باشد مرتکب بمجازات حبس مذکور در آن ماده نیز محکوم ‌شود.


ماده ۹۲

اشخاص ذیل کلاه بردار محسوب میشوند:

۱- هر کس برخلاف حقیقت مدعی وقوع تعهد ابتیاع سهام یا تأدیه قیمت سهام شده یا وقوع تعهد و یا تأدیه را که واقعیت ندارد اعلام یا جعلیاتی‌ منتشر کند که به این وسایل دیگری را وادار بتعهد خرید سهام یا تأدیه قیمت سهام نماید اعم از اینکه عملیات مذکور مؤثر شده یا نشده باشد.

۲- هر کس بطور تقلب برای جلب تعهد یا پرداخت قیمت سهام اسم اشخاصی را برخلاف واقع بعنوانی از عناوین جزءِ شرکت قلمداد نماید.

۳- مدیرهائی که با نبودن صورت دارائی یا باستناد صورت دارائی مزوّر منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم نموده باشند.



ماده ۹۳

شرکت سهامی در موارد ذیل منحل میشود:

۱- وقتیکه شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

۲- وقتیکه شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.

۳- در صورتیکه شرکت ورشکست شود.

۴- در صورت تصمیم مجمع عمومی.


‌ماده ۹۴

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه بسهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد- فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.


ماده ۹۵

در اسم شرکت باید عبارت (‌با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.

اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچیک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در‌شرکت تضامنی را خواهد داشت.


ماده ۹۶

شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.


ماده ۹۷

در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی هر کدام بچه میزان تقویم شده است.


ماده ۹۸

شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی‌دارند.


ماده ۹۹

مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.


ماده ۱۰۰

هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل‌ اشخاص ثالث حق استناد باین بطلان ندارند.


‌ماده ۱۰۱

اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکائی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیات نظار و مدیرهایی که در حین‌ حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکاءِ دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این‌ بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. ‌مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.


تفسیر ماده 101 قانون تجارت:

1- در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت، کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی هستند که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

2- مسئولیت مذکور در ماده 101 قانون تجارت مبتنی بر تقصیر است.


ماده ۱۰۲

سهم‌الشرکه شرکاء نمی‌تواند بشکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان منتقل بغیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.


ماده ۱۰۳

انتقال سهم‌الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر بموجب سند رسمی.


ماده ۱۰۴

شرکت با مسئولیت محدود بوسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا‌نامحدودی معین میشوند اداره میگردد.


ماده ۱۰۵

مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده‌ باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌ لم‌ یکن است.


‌ماده ۱۰۶

تصمیمات راجعه بشرکت باید باکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود- اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء‌ مجدداً دعوت شوند در اینصورت تصمیمات باکثریت عددی شرکاء اتخاذ میشود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت ‌میتواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.


ماده ۱۰۷

هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.


ماده ۱۰۸

روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است- اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور بنسبت سرمایه ‌شرکاء بعمل خواهد آمد.


‌ماده ۱۰۹

هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاءِ آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یکمرتبه‌ مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد.

‌هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعایت شده است.
‌هیئت نظار میتواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید مقررات مواد ۱۶۵- ۱۶۷- ۱۶۸ و ۱۷۰ در مورد شرکتهای با مسئولیت‌ محدود نیز رعایت خواهد شد.


ماده ۱۱۰

شرکاء نمی‌توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر باتفاق آراء.


‌ماده ۱۱۱

هر تغییر دیگری راجع باساسنامه باید باکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند بعمل آید مگر اینکه در‌ اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.


ماده ۱۱۲

در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی‌تواند شریکی را مجبور بازدیاد سهم‌الشرکه خود کند.


ماده ۱۱۳

مفاد ماده ۷۸ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.


‌ماده ۱۱۴

شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل میشود:

‌الف) در مورد فقرات ۱- ۲- ۳ ماده ۹۳.

ب) در صورت تصمیم عده از شرکاء که سهم‌ الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

ج) در صورتیکه بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجّه ‌دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق میگیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.

‌د) در مورد فوت یکی از شرکاء اگر بموجب اساسنامه پیش‌ بینی شده باشد.


‌ماده ۱۱۵

اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند:

‌الف) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌ الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌ الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید‌ برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.

ب) کسانی که به وسیله متقلبانه سهم‌ الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.

ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارائی یا به استناد صورت دارائی مزوّر، منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.


تفسیر ماده 115 قانون تجارت:

1- فلسفه حکم مقرر در ماده 115 قانون تجارت، این است که با توجه به آنکه شرکای شرکت با مسئولیت محدود علی الاصول تعهد و مسئولیتی مازاد بر آورده خود ندارند و دارایی شرکت وثیقه عام دیون و تعهدات شرکت است، لذا تخلفات مزبور اضرار عمدی و متقلبانه و موجب تضرر بستانکاران شرکت می شود.

2- علاوه بر مسئولیت های کیفری مقرر، در صورت حادث شدن هر کدام از تخلفات، مدیران متخلف مسئول جبران خسارات وارده بر طلبکاران یا سایر شرکای شرکت نیز می باشند.



‌ماده ۱۱۶

شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل میشود :‌ اگر دارائی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
‌هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان ‌لم ‌یکن خواهد بود.


‌ماده ۱۱۷

در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (‌شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر شرکاء ذکر شود.

در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (‌و شرکاء) یا (‌و ‌برادران) قید شود.


‌ماده ۱۱۸

شرکت تضامنی وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌ الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.


ماده ۱۱۹

در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکاء تقسیم میشود مگر آنکه شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.


ماده ۱۲۰

در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج بسمت مدیری معین نمایند.


ماده ۱۲۱

حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده ۵۱ مقرر شده.


تفسیر ماده 121 قانون تجارت:

1- مقصود مقنن از واژه مسئولیت مدیر، وظایف او و مسئولیتی است که از عدم اجرای این وظایف یا اجرای نادرست و تخطی از آنها بوجود آید

2- مدیر در اجرای وظایف خود در اداره شرکت می بایست غبطه و مصلحت شرکت و شرکاء را رعایت نماید.

3- رابطه مدیر با شرکت تجاری ناشی از یک رابطه امانی می باشد.


ماده ۱۲۲

در شرکتهای تضامنی اگر سهم‌الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهم‌الشرکه مزبور قبلاً بتراضی تمام شرکاء تقویم شود.


ماده ۱۲۳

در شرکت تضامنی هیچیک از شرکاء نمیتواند سهم خود را بدیگری منتقل کند مگر برضایت تمام شرکاء.


‌ماده ۱۲۴

مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت بعمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت میتوانند برای‌ وصول مطالبات خود بهر یک از شرکاء که بخواهند و یا بتمام آنها رجوع کنند و در هر حال هیچیک از شرکاء نمیتواند باستناد اینکه میزان قروض‌ شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز مینماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض‌ شرکت بنسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آنهم در صورتی که در شرکتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.


‌ماده ۱۲۵

هر کس بعنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهد بود که ‌شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.

هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان ‌لم ‌یکن خواهد بود.


‌ماده ۱۲۶

هر گاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارائی آن تأدیه نشده هیچیک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی در آن‌ دارائی نخواهد داشت اگر دارائی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکاءِ ‌ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.


ماده ۱۲۷

بورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می‌توان حکم داد مشروط باینکه دارائی شرکت تقسیم نشده باشد.


ماده ۱۲۸

ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاء و ورشکستگی بعضی از شرکاء ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.


‌ماده ۱۲۹

طلبکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارائی شرکت تأمین یا وصول کنند ولی میتوانند نسبت بسهمیه مدیون خود از‌منافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن است بمدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشد بعمل آورند.

‌طلبکاران شخصی شرکاء در صورتیکه نتوانسته باشند طلب خود را از دارائی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی‌ برای تأدیه طلب آنها نباشد می‌ توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند (‌اعم از اینکه شرکت برای مدت محدود یا غیر محدود تشکیل شده باشد) مشروط ‌بر اینکه لااقل شش ماه قبل قصد خود را بوسیله اظهارنامه رسمی باطلاع شرکت رسانیده باشند در اینصورت شرکت یا بعضی از شرکاء می‌ توانند ‌مادام که حکم نهائی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد دارائی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان بطریق دیگر از انحلال‌ شرکت جلوگیری کنند.


ماده ۱۳۰

نه مدیون شرکت می‌تواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکاء داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شریک می‌تواند در‌مقابل قرضی که ممکن است طلبکار او بشرکت داشته باشد به تهاتر استناد نماید معذالک کسی که طلبکار شرکت و مدیون بیکی از شرکاء بوده و‌پس از انحلال شرکت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شرکت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.


‌ماده ۱۳۱

در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و همچنین در صورتیکه یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکاء بموجب ماده ۱۲۹ انحلال ‌شرکت را تقاضا کرد سایر شرکاء می‌ توانند سهمی آن شریک را از دارائی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج کنند.


ماده ۱۳۲

اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه شرکاء کم شود مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت بشرکاء ممنوع است.


ماده ۱۳۳

جز در مورد فوق هیچ یک از شرکاء را شرکت نمی‌تواند بتکمیل سرمایه که بعلت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده و یا او را‌مجبور نماید بیش از آنچه که در شرکتنامه مقرر شده است بشرکت سرمایه دهد.


ماده ۱۳۴

 هیچ شریکی نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکاء (‌بحساب شخصی خود یا بحساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شرکت‌ نموده و یا بعنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.


‌ماده ۱۳۵

هر شرکت تضامنی می‌ تواند با تصویب تمام شرکاء بشرکت سهامی مبدل گردد در اینصورت رعایت تمام مقررات راجعه بشرکت ‌سهامی حتمی است.


‌ماده ۱۳۶

شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می شود:

‌الف) در مورد فقرات ۱- ۲- ۳ ماده ۹۳.

ب) در صورت تراضی تمام شرکاء:

ج) در صورتی که یکی از شرکاء بدلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلائل را موجّه دانسته و حکم بانحلال بدهد.

‌د) در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۷.

هـ) در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۸.

‌و) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.

تبصره– در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط بشریک یا شرکاء معینی باشد محکمه می‌تواند بتقاضای سایر شرکاء بجای ‌انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.


‌ماده ۱۳۷

فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد- تقاضای فسخ باید‌ شش ماه قبل از فسخ کتباً بشرکاء اعلام شود.

‌اگر موافق اساسنامه باید سال بسال بحساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه بعمل می‌آید.


‌ماده ۱۳۸

در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء انحلال وقتی صورت می ‌گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای ‌مزبور ششماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.


‌ماده ۱۳۹

در صورت فوت یکی از شرکاء بقاءِ شرکت موقوف برضایت سایر شرکاء و قائم ‌مقام متوفی خواهد بود- اگر سایر شرکاء ببقاءِ شرکت ‌تصمیم نموده باشند قائم ‌مقام متوفی باید در مدت یکماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع ببقاءِ شرکت کتباً اعلام نماید در صورتیکه قائم ‌مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت باعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم ‌رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت بضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.
‌سکوت تا انقضای یکماه در حکم اعلام رضایت است.


ماده ۱۴۰

در مورد محجوریت یکی از شرکاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.



‌ماده ۱۴۱

شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند ‌نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود.

شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارائی شرکت پیدا شود- شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او‌فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.

در اسم شرکت باید عبارت (‌شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاءِ ضامن قید شود.


ماده ۱۴۲

 روابط بین شرکاء با رعایت مقررات ذیل تابع شرکتنامه خواهد بود.


ماده ۱۴۳

هر یک از شرکاءِ با مسئولیت محدود که اسمش جزءِ اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهد شد.

هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است.


ماده ۱۴۴

 اداره شرکت مختلط غیر سهامی بعهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکاءِ شرکت تضامنی‌ مقرر است.


ماده ۱۴۵

شریک با مسئولیت محدود نه بعنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است.


ماده ۱۴۶

اگر شریک با مسئولیت محدود معامله برای شرکت کند- در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شریک ‌ضامن را خواهد داشت مگر اینکه تصریح کرده باشد معامله را بسمت وکالت از طرف شرکت انجام میدهد.


‌ماده ۱۴۷

هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و میتواند از روی دفاتر اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع ‌بوضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد.

هر قراردادی که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.


‌ماده ۱۴۸

هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی‌ تواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم‌ الشرکه خود باو ‌داخل در شرکت کند.


ماده ۱۴۹

اگر یک یا چند نفر از شرکاء با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلاً یا بعضاً بشخص ثالثی واگذار نمایند‌ شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.


‌ماده ۱۵۰

 در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل‌ اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته‌اند.


ماده ۱۵۱

شریک ضامن را وقتی میتوان شخصاً برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.


‌ماده ۱۵۲

هر گاه شرکت بطریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم‌ الشرکه خود را‌ نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهم‌ الشرکه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریک با ‌مسئولت [مسئولیت] محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.


‌ماده ۱۵۳

اگر در نتیجه قرارداد با شرکاءِ ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شرکت شریک با مسئولیت محدود از سهم‌ الشرکه خود که به ‌ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شرکت‌ها منتشر نشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبر‌نبوده و طلبکاران مزبور میتوانند برای تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه بعمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه ‌شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.


‌ماده ۱۵۴

 بشریک با مسئولیت محدود فرع نمیتوان داد مگر در صورتی که موجب کسر سرمایه او در شرکت نشود.
‌اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌ الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شد مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی باو ممنوع است.

‌هر گاه وجهی برخلاف حکم فوق تأدیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردیکه با ‌حسن نیت و باعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.


ماده ۱۵۵

هر کس بعنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم‌الشرکه خود مسئول ‌قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد.
‌هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌ لم‌ یکن خواهد بود.


‌ماده ۱۵۶

اگر شرکت مختلط غیرسهامی ورشکست شود دارائی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی شرکاء در آن‌ حقی ندارند- سهم‌ الشرکه شرکاء با مسئولیت محدود نیز جزو دارائی شرکت محسوب است.


‌ماده ۱۵۷

اگر دارائی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارائی شخصی تمام یا هر یک از‌ شرکاءِ ضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکاءِ ضامن تفاوتی نخواهد بود.


‌ماده ۱۵۸

در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبور متساوی‌ الحقوق ‌خواهند بود.


ماده ۱۵۹

مقررات مواد ۱۲۹ و ۱۳۰ در شرکت‌های مختلط غیر سهامی نیز لازم‌الرعایه است.


ماده ۱۶۰

اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات راجع بشرکتهای تضامنی‌ است.


ماده ۱۶۱

مقررات مواد ۱۳۶- ۱۳۷- ۱۳۸- ۱۳۹ و ۱۴۰ در مورد شرکت‌های مختلط غیر سهامی نیز جاری است.
‌مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکاءِ با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمیشود.



‌ماده ۱۶۲

شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکاءِ سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل‌ میشود.

‌شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها بصورت سهام یا قطعات سهام متساوی‌القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در ‌شرکت دارند.

‌شریک ضامن کسی است که سرمایه او بصورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارائی شرکت پیدا شود در ‌صورت تعدّد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.


ماده ۱۶۳

در اسم شرکت باید عبارت (‌شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاءِ ضامن قید شود.


ماده ۱۶۴

مدیریت شرکت مختلف سهامی مخصوص به شریک یا شرکاءِ ضامن است.


‌ماده ۱۶۵

در هر یک از شرکت های مختلط سهامی هیئت نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء برقرار میشود و این هیئت را مجمع عمومی شرکاء ‌بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین میکند انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید ‌میشود در هر صورت اولین هیئت نظار برای یکسال انتخاب خواهد شد.


‌ماده ۱۶۶

اولین هیئت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد ۲۸- ۲۹- ۳۸- ۳۹- ۴۱‌ و ۵۰ این قانون رعایت شده است.


‌ماده ۱۶۷

اعضاءِ هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق‌ قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود میباشند.


‌ماده ۱۶۸

اعضاءِ هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ‌ساله راپورتی بمجمع عمومی میدهند و هر گاه در ‌تنظیم صورت دارائی بی ‌ترتیبی و خطائی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند ‌دلائل خود را بیان میکنند.


ماده ۱۶۹

هیئت نظار میتواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده ۱۸۱ شرکت‌را منحل کند.


ماده ۱۷۰

تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی میتواند (‌خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت‌ بیلان و صورت دارائی و راپورت هیئت نظار اطلاع حاضر کند.


ماده ۱۷۱

ورشکستگی هیچیک از شرکاءِ ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده ۱۳۸.


ماده ۱۷۲

حکم مواد ۱۲۴ و ۱۳۴ در مورد شرکت مختلط سهامی و شرکاءِ ضامن آن جاری است.


ماده ۱۷۳

هر گاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکاءِ سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آنچه را که بر عهده‌ آنها باقی است وصول میکند.


‌ماده ۱۷۴

اگر شرکت بطریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هر یک از طلبکاران شرکت میتواند بهر یک از شرکاءِ سهامی که از بابت قیمت ‌سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نماید مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای وصول‌ طلب خود حق رجوع بهیچیک از شرکاءِ سهامی ندارند.


ماده ۱۷۵

اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارائی آن تأدیه نشده طلبکاران شخصی شرکاءِ ضامن حقی به دارائی شرکت‌ ندارند.


ماده ۱۷۶

مفاد مواد ۲۸- ۲۹- ۳۸- ۳۹- ۴۱ و ۵۰ شامل شرکتهای مختلط سهامی است.


‌ماده ۱۷۷

هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد ۲۸- ۲۹- ۳۹ و ۵۰ تشکیل شود باطل است لیکن شرکاء نمی‌ توانند در مقابل اشخاص‌ خارج باین بطلان استناد نمایند.


ماده ۱۷۸

هر گاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده ۱۰۱ رفتار خواهد شد.


ماده ۱۷۹

مفاد مواد ۸۴- ۸۵- ۸۶- ۸۷ این قانون در مورد شرکت های مختلط نیز باید رعایت شود.


ماده ۱۸۰

مفاد مواد ۸۹- ۹۰- ۹۱ و ۹۲ این قانون در مورد شرکت مختلط نیز لازم‌الرعایه است.


ماده ۱۸۱

شرکت مختلط در موارد ذیل منحل میشود:

‌الف) در مورد فقرات ۱- ۲- ۳ ماده ۹۳.

ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد.

ج) بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکاءِ ضامن.

‌د) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاءِ ضامن مشروط بر اینکه انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد.
‌در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده ۷۲ جاری است.


‌ماده ۱۸۲

هر گاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم بانحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکاءِ ضامن راجع بانحلال موافقت‌ حاصل نشود و محکمه دلائل طرفداران انحلال را موجّه ببیند حکم بانحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز جاری است که یکی از شرکاءِ ضامن‌ بدلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلائل را موجّه ببیند.



ماده ۱۸۳

شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء بنسبت سرمایه‌ایست که در شرکت گذاشته.


ماده ۱۸۴

در اسم شرکت نسبی عبارت (‌شرکت نسبی) و لااقل اسم یکنفر از شرکاء باید ذکر شود- در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی‌ تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده عبارتی از قبیل (‌و شرکاء) (‌و برادران) ضروری است.


ماده ۱۸۵

دستور ماده ۱۱۸- ۱۱۹- ۱۲۰- ۱۲۱- ۱۲۲- ۱۲۳ در مورد شرکت نسبی نیز لازم‌الرعایه است.


ماده ۱۸۶

اگر دارائی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء بنسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تأدیه ‌قروض شرکت است.


ماده ۱۸۷

مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت بعمل آید فقط پس از انحلال طلبکاران می‌توانند با رعایت‌ماده فوق بفرد فرد شرکاء مراجعه کنند.


ماده ۱۸۸

هر کس بعنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود بنسبت سرمایه که در شرکت میگذارد مسئول قروضی هم‌خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.
‌قرار شرکاء برخلاف این ترتیب نسبت باشخاص ثالث اثر ندارد.


ماده ۱۸۹

مفاد ماده ۱۲۶ (‌جز مسئولیت شرکاء که بنسبت سرمایه آنها است) و مواد ۱۲۷ تا ۱۳۶ در شرکت های نسبی نیز جاری است.



‌ماده ۱۹۰

شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده از ارباب حرف تشکیل میشود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا ‌اجناس بکار میبرند.


‌ماده ۱۹۱

اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ‌ثلث اعضاءِ اداره ‌کننده شرکت باید از شرکائی انتخاب شوند که حرفه آن ها موضوع عملیات شرکت است.


ماده ۱۹۲

شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل میشود:

۱- فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبوره را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند.

۲- تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء بنسبت خرید هر یک از آنها.


ماده ۱۹۳

شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء ‌ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد ۳۲- ۳۳ لازم‌الرعایه است.


‌ماده ۱۹۴

در صورتیکه شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده رالا خواهد بود ‌و هیچیک از شرکاء نمیتوانند در مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشد.



ماده ۱۹۵

ثبت کلیه شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است.


ماده ۱۹۶

اسناد و نوشتجاتی که برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود.


ماده ۱۹۷

در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمّات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.


ماده ۱۹۸

اگر بعلت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شد هیچ یک از شرکاء نمی توانند این بطلان را در مقابل‌ اشخاص ثالثی که با آنها معامله کرده اند عذر قرار دهند.


‌ماده ۱۹۹

هرگاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ باید به قسمی که در نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود در ‌هر حوزه جداگانه انجام گردد.


‌ماده ۲۰۰

در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (‌حتی در مواردی که ‌انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم ‌شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ لازم‌الرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده ۷۹ این قانون اتخاذ‌ می شود رعایت خواهد شد.


ماده ۲۰۱

در هرگونه اسناد و صورت ‌حساب ها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت های مذکور در این قانون به استثنای شرکت های تعاونی صادر می شود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً‌ معین شود. شرکت متخلف به جزای نقدی از دویست تا سه هزار ریال محکوم خواهد شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۱۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است

تبصرهشرکت های خارجی نیز که به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات ‌خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.



ماده ۲۰۲

تصفیه امور شرکت ها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.


‌ماده ۲۰۳

در شرکت های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیرسهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آنکه شرکاءِ ضامن ‌اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.


ماده ۲۰۴

اگر از طرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکاءِ ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند ‌محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.


ماده ۲۰۵

در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.


ماده ۲۰۶

در شرکت های مختلط (‌سهامی و غیرسهامی) شرکاءِ غیر ضامن حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.


ماده ۲۰۷

وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شرکت است به ترتیب مقرر‌ در مواد 208، 209، 210، 211 و 212.


ماده ۲۰۸

اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.


ماده ۲۰۹

متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه کنند.


‌ماده ۲۱۰

متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم دارد که شرکاءِ ضامن به او اجازه داده باشند. مواردی که به حکم قانون حکمیت‌ اجباری است از این قاعده مستثنی است.


ماده ۲۱۱

آن قسمت از دارائی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شرکاء تقسیم می شود ولی متصدیان تصفیه باید ‌معادل قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکاء مورد اختلاف است موضوع نمایند.


ماده ۲۱۲

متصدیان تصفیه حساب شرکاء را نسبت بهم و سهم هر یک از شرکاء را از نفع و ضرر معین می کنند. رفع اختلاف در تقسیم به محکمه بدایت رجوع می شود.


ماده ۲۱۳

در شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا ‌اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.


ماده ۲۱۴

وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است که در ماده ۲۰۷ مقرر‌ شده با این تفاوت که حق اصلاح و تعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکت ها (‌به استثنای مورد حکمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود که‌ اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.


ماده ۲۱۵

تقسیم دارائی شرکت های مذکور در ماده فوق بین شرکاء خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آن که قبلا ‌سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.


ماده ۲۱۶

تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده اند.


ماده ۲۱۷

دفاتر هر شرکتی که منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.


‌ماده ۲۱۸

هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد ۲۰۷– ۲۰۸ ۲۰۹- ۲۱۰- ۲۱۵- ۲۱۶- ۲۱۷ و قسمت اخیر ماده ۲۱۱ باشد.



‌ماده ۲۱۹

مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکاء یا وراث آنها راجع بمعاملات شرکت (‌در مواردیکه قانون شرکاء یا ورّاث آنها ‌را مسئول قرار داده) پنجسال است.

‌مبداءِ مرور زمان روزی است که انحلال شرکت یا کناره ‌گیری شریک یا اخراج او از شرکت در اداره ثبت بثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد.

‌در صورتی که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع می شود که طلبکار حق مطالبه پیدا کرده.

‌تبصره– دعوائی که سنخاً تابع مرور زمان کوتاه ‌تری بوده یا بموجب اینقانون مرور زمان طولانی ‌تری برای آن معین شده از مقررات این ماده‌ مستثنی است.


ماده ۲۲۰

هر شرکت ایرانی که فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را بصورت یکی از شرکت های مذکور در‌ این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکت های تضامنی در مورد آن‌ اجرا می گردد.

‌هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در‌ کلیه اسناد و صورت‌ حساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد شد. این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت مقرر شده.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۱۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.


تفسیر ماده 220 قانون تجارت:

با توجه به اینکه فعالیت های تجاری، مبتنی بر عقد مضاربه، در قالب هیچ یک از شرکت های تجاری مذکور در قانون تجارت صورت نمی پذیرد، مالک و مضارب در برابر طلبکاران، مسئولیت تضامنی دارند.


‌ماده ۲۲۱

اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها بطریق قرعه باید تأدیه ‌شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تأدیه اصل قیمت نمی‌ تواند منافع تأدیه شده ‌را استرداد نماید.


‌ماده ۲۲۲

هر شرکت تجارتی می‌ تواند در اساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را بوسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شرکاء یا قبول‌ شریک جدید زیاد کرده و یا بواسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.

‌در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می‌ توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین می شود.

‌کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.





‌ماده ۲۲۳

برات علاوه بر امضاء یا مهر برات‌ دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد:

۱) قید کلمه (‌برات) در روی ورقه.

۲) تاریخ تحریر (‌روز و ماه و سال).

۳) اسم شخصی که باید برات را تأدیه کند.

۴) تعیین مبلغ برات.

۵) تاریخ تأدیه وجه برات.

۶) مکان تأدیه وجه برات اعم از اینکه محل اقامت محال ‌علیه باشد یا محل دیگر.

۷) اسم شخصی که برات در وجه یا حواله ‌کرد او پرداخته می شود.

۸) تصریح باینکه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.


‌ماده ۲۲۴

برات ممکن است بحواله‌ کرد شخص دیگر باشد یا بحواله ‌کرد خود برات ‌دهنده.


‌ماده ۲۲۵

تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته می شود.

‌اگر مبلغ بیش از یکدفعه بتمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ کمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و ‌بین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.


‌ماده ۲۲۶

در صورتیکه برات متضمن یکی از شرایط اساسی مقرر در فقرات ۲- ۳- ۴- ۵- ۶- ۷ و ۸ ماده ۲۲۳ نباشد مشمول مقررات‌ راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.


ماده ۲۲۷

برات ممکن است بدستور و حساب شخص دیگری صادر شود.



‌ماده ۲۲۸

قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاء یا مهر می شود.

در صورتیکه برات بوعده از رؤیت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد- اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رؤیت ‌حساب می شود.


‌ماده ۲۲۹

هر عبارتی که محال‌علیه در برات نوشته امضاء یا مهر کند قبولی محسوب است مگر اینکه صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.

اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یک جزءِ از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده محسوب است.
‌در صورتیکه محال‌علیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضاء یا مهر نماید برات قبول شده محسوب می شود.


ماده ۲۳۰

قبول‌کننده برات ملزم است وجه آنرا سر وعده تأدیه نماید.


ماده ۲۳۱

قبول‌کننده حق نکول ندارد.


ماده ۲۳۲

ممکن است قبولی منحصر بیک قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.


ماده ۲۳۳

اگر قبولی مشروط بشرط نوشته شد برات نکول شده محسوب می‌شود ولی معهذا قبول‌کننده بشرط در حدود شرطی که نوشته‌ مسئول پرداخت وجه برات است.


ماده ۲۳۴

در قبولی براتی که وجه آن در خارج از محل اقامت قبول‌کننده باید تأدیه شود تصریح بمکان تأدیه ضروری است.


ماده ۲۳۵

برات باید بمحض ارائه یا منتهی در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نکول شود.


‌ماده ۲۳۶

نکول برات باید بموجب تصدیقنامه که رسماً تنظیم میشود محقق گردد- تصدیقنامه مزبور موسوم است باعتراض (‌پروتست) نکول.


‌ماده ۲۳۷

پس از اعتراض نکول ظهرنویسها و برات‌ دهنده بتقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات‌ را بانضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعی (‌اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.


‌ماده ۲۳۸

اگر بر علیه کسی که براتی قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز که همان شخص قبول کرده ولی ‌هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است می‌ تواند از قبول ‌کننده تقاضا نماید که برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آنرا بنحو دیگری تضمین‌ کند.



‌ماده ۲۳۹

هر گاه براتی نکول شد و اعتراض بعمل آمد شخص ثالثی میتواند آنرا بنام برات‌ دهنده یا یکی از ظهرنویسها قبول کند – قبولی ‌شخص ثالث باید در اعتراضنامه قید شده بامضاءِ او برسد.


ماده ۲۴۰

بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات از نکول آن در مقابل برات‌دهنده و ظهرنویس‌ها ‌حاصل میشود محفوظ خواهد بود.



‌ماده ۲۴۱

برات ممکن است برؤیت باشد یا بوعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت برات یا بوعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه ‌از تاریخ برات- ممکن است پرداخت بروز معینی موکول شده باشد.


ماده ۲۴۲

هر گاه برات بی ‌وعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.


‌ماده ۲۴۳

موعد پرداخت براتی که یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت وعده دارد بوسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراضنامه نکول معین ‌میشود.


ماده ۲۴۴

اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روز بعد تعطیل تأدیه شود.

تبصره– همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.



ماده ۲۴۵

انتقال برات به وسیله ظهرنویسی به عمل می‌آید.


ماده ۲۴۶

ظهرنویسی باید به امضاءِ ظهرنویس برسد- ممکن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم کسی که برات باو انتقال داده میشود قید گردد.


‌ماده ۲۴۷

ظهرنویسی حاکی از انتقال برات است مگر اینکه ظهرنویس وکالت در وصول را قید نموده باشد که در این صورت انتقال برات واقع ‌نشده ولی دارنده برات حق وصول ولدی‌الاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت. جز در مواردیکه خلاف این در برات تصریح‌ شده باشد.


ماده ۲۴۸

هر گاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزوّر شناخته میشود.



‌ماده ۲۴۹

برات دهنده، کسی که برات را قبول کرده و ظهرنویس ها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.

‌دارنده برات در صورت عدم تادیه و اعتراض می‌ تواند به هر کدام از آنها که بخواهد منفرداً یا به چند نفر یا به تمام آنها مجتمعاً رجوع نماید. همین حق را هر یک از ظهرنویس ها نسبت به برات‌ دهنده و ظهرنویس های ماقبل خود دارد.

اقامه دعوی بر علیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولین برات نیست. اقامه ‌کننده دعوی ملزم نیست ترتیب‌ ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند. ‌ضامنی که ضمانت برات ‌دهنده یا محال ‌علیه یا ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است.


تفسیر ماده 249 قانون تجارت:

1- منظور از مسئولیت تضامنی، مسئولیت بدهکاران متعدد نسبت به تمام یک دین در مقابل بستانکاران لسا که ممکن است منشا آن قانون یا قرارداد باشد. در این حالت طلبکار حق دارد نسبت به تمام یا قسمتی از طلب خود به هر یک از بدهکاران یا تمام آنها مراجعه نماید.

2- رعایت ترتیب یا منشاء دین تاثیری در حق طلبکار ندارد و رجوع به یکی از بدهکاران حق طلبکار به مراجعه به سایرین را ساقط نمی نماید و دریافت هر بخشی از دین از هر یک از طلبکاران، تمام آنان را نسبت به آن بخش که پرداخت شده است، در مقابل بستانکار بری می کند.


ماده ۲۵۰

هر یک از مسئولین تأدیه برات میتواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراضنامه و صورت‌حساب متفرعات و مخارج قانونی که باید ‌بپردازد موکول کند.


‌ماده ۲۵۱

هر گاه چند نفر از مسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات می‌ تواند در هر یک از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود (‌وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود تا اینکه طلب خود را کاملاً وصول نماید- مدیر تصفیه هیچیک از ورشکستگان نمی‌ تواند برای ‌وجهی که بصاحب چنین طلب پرداخته میشود بمدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی که مجموع وجوهی که از دارائی تمام ‌ورشکستگان بصاحب طلب تخصیص می‌یابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت مازاد باید بترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام ‌پرداخته‌اند- جزءِ دارائی ورشکستگان محسوب گردد که بسایر ورشکسته‌ها حق رجوع دارند.

تبصره– مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.



ماده ۲۵۲

پرداخت برات با نوع پولی که در آن معین شده بعمل می‌آید.


‌ماده ۲۵۳

اگر دارنده برات به برات ‌دهنده یا کسی که برات را باو منتقل کرده است پولی غیر از آن نوع که در برات معین شده است بدهد و آن برات ‌در نتیجه نکول یا امتناع از قبول و یا عدم تأدیه اعتراض شود دارنده برات میتواند از دهنده برات یا انتقال ‌دهنده نوع پولی را که داده یا نوع پولی که در ‌برات معین شده مطالبه کند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین شده قابل مطالبه نیست.


ماده ۲۵۴

برات بوعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.


ماده ۲۵۵

روز رؤیت در برواتی که بوعده از رؤیت است و روز صدور برات در برواتی که بوعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.


ماده ۲۵۶

شخصی که وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در مقابل اشخاصی که نسبت بوجه برات حقی دارند مسئول است.


ماده ۲۵۷

اگر دارنده برات به کسی که قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویسهای ماقبل خود و برات‌ دهنده که بمهلت مزبور‌ رضایت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت.


ماده ۲۵۸

شخصی که در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه محسوب میشود مگر آنکه وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.


‌ماده ۲۵۹

پرداخت وجه برات ممکن است بموجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ بعمل آید در صورتیکه در روی آن نسخه قید شده باشد که ‌پس از پرداخت وجه بموجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.


‌ماده ۲۶۰

شخصی که وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد که در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی که نسخه قبولی شده را دارد‌ مسئول پرداخت وجه آن است.


ماده ۲۶۱

در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن می‌تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ‌تقاضا کند.


‌ماده ۲۶۲

اگر نسخه مفقود نسخه باشد که قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخه‌های دیگر فقط بموجب امر محکمه پس‌از دادن ضامن بعمل می‌آید.


‌ماده ۲۶۳

اگر شخصی که برات را گم کرده، اعم از اینکه قبولی نوشته شده یا نشده باشد می تواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید‌ پس از اثبات اینکه برات متعلق به او است می تواند با دادن ضامن تادیه وجه آن را به موجب امر محکمه مطالبه کند.


تفسیر ماده 263 قانون تجارت:

1- دارنده چک مفقود شده پس از اثبات اینکه چک متعلق به او بوده و مسئولیت صادرکننده و ظهرنویس ها مانند پیش از فقدان احیا خواهد شد.

2- مطابق با قانون تجارت این مسئولیت ها تضامنی می باشد.

3- دارنده چک مفقود شده پس از اثبات اینکه چک متعلق به او است می بایست ضامنی را به دادگاه معرفی نماید، در صورت پذیرش ضامن از سوی دادگاه، دستور تادیه وجه صادر می گردد.


‌ماده ۲۶۴

اگر با وجود تقاضائی که در مورد مواد ۲۶۱- ۲۶۲ و ۲۶۳ بعمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود ‌میتواند تمام حقوق خود را بموجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.


‌ماده ۲۶۵

اعتراضنامه مذکور در ماده فوق باید در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و بترتیبی که در این قانون برای ‌ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات ‌دهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.


‌ماده ۲۶۶

 صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید بظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید- ظهرنویس مزبور ملزم ‌است بصاحب برات اختیار مراجعه بظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمائی کند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع بظهرنویس ماقبل خود‌ بدهد تا به برات ‌دهنده برسد- مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.
‌ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است.


‌ماده ۲۶۷

در صورتی که ضامن برات مفقود (‌رجوع بمواد ۲۶۲ و ۲۶۳) مدتی برای ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است و‌هر گاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محکمه مسموع نخواهد بود.


‌ماده ۲۶۸

اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود بهمان اندازه برات ‌دهنده و ظهرنویسها بری می ‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه می‌ تواند ‌اعتراض کند.


ماده ۲۶۹

محاکم نمی‌توانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.



‌ماده ۲۷۰

هر شخص ثالثی میتواند از طرف برات‌ دهنده یا یکی از ظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید- دخالت شخص ثالث و ‌پرداخت وجه باید در اعتراضنامه یا در ذیل آن قید شود.


ماده ۲۷۱

شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.


تفسیر ماده 271 قانون تجارت:

پرداخت کننده وجه سند تجاری نیز موظف است مهلت مقرر برای اقامه دعوی را رعایت نماید.


‌ماده ۲۷۲

 اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات‌ دهنده پرداخت تمام ظهرنویسها بری‌الذمه می ‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از ‌ظهرنویسها بعمل آید ظهرنویسهای بعد از او بری‌ الذمه‌اند.


‌ماده ۲۷۳

اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن کس پذیرفته است که تأدیه وجه ‌از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بری‌الذمه میکند- اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح ‌دارد.



ماده ۲۷۴

نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران برؤیت یا بوعده از رؤیت تأدیه شود اعم از اینکه برات در ایران صادر شده باشد یا در‌خارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آنرا در ظرف یکسال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق رجوع بظهرنویسها و همچنین ببرات‌دهنده که وجه برات را بمحال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.


ماده ۲۷۵

اگر در برات اعم از اینکه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد دارنده برات‌ باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع بظهرنویسها و برات‌دهنده که وجه برات را بمحال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.


‌ماده ۲۷۶

اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن‌ ظهرنویس نمیتواند از مقررات مربوطه ببروات استفاده کند.


‌ماده ۲۷۷

هر گاه دارنده برات برؤیت یا بوعده که در یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تأدیه شود در مواعد مقرر در مواد ‌فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.


ماده ۲۷۸

مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و برات‌دهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.


ماده ۲۷۹

دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.


ماده ۲۸۰

امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده بوسیله نوشته که اعتراض عدم تأدیه نامیده میشود معلوم گردد.


ماده ۲۸۱

اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن بعمل خواهد آمد.


ماده ۲۸۲

نه فوت محال‌علیه نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد کرد.


ماده ۲۸۳

در صورتیکه قبول‌ کننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.


‌ماده ۲۸۴

دارنده براتیکه بعلت عدم تأدیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تأدیه را بوسیله اظهارنامه رسمی یا‌ مراسله سفارشی دو قبضه بکسی که برات را باو واگذار نموده اطلاع دهد.


‌ماده ۲۸۵

هر یک از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع‌ نامه فوق آنرا بهمان وسیله بظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.


ماده ۲۸۶

اگر دارنده براتی که بایستی در ایران تادیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده، بخواهد از حقی که ماده ۲۴۹ برای او مقرر داشته‌ استفاده کند باید در ظرف یک سال از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.

تبصرههرگاه محل اقامت مدعی علیه خارج از محلی باشد که وجه برات باید در آنجا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یک روز اضافه خواهد‌ شد.


تفسیر ماده 286 قانون تجارت:

1- دارنده جهت مراجعه به ظهرنویس ها علاوه بر رعایت شرایط شکلی سند تجاری، باید در مواعد قانونی نسبت به اعتراض عدم پرداخت و طرح دعوی اقدام نماید، در غیر این صورت حق مراجعه به ظهرنویس ها را از دست می دهد. (یک سال از تاریخ واخواست)

2- با توجه به تغییرات و استفاده از فناوری های نوین در مورد پرداخت وجه چک که در سیستم یکپارچه بانکی و ارائه خدمات پرداخت به طور سراسری در تمام بانک های کشور، دارنده می تواند جهت وصول وجه چک به شعبه بانک محل اقامت خود مراجعه کند و نسبت به دریافت وجه آن اقدام کند. لذا در صورت عدم پرداخت، مهلت اقامه دعوی همان یک سال است و مسافت مقرر در تبصره ماده 286 قانون تجارت رعایت نمی شود.


ماده ۲۸۷

در مورد برواتیکه باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه برات‌ دهنده و یا ظهرنویس‌ های مقیم ایران در ظرف دو سال از تاریخ‌ اعتراض باید بعمل آید.


‌ماده ۲۸۸

هر یک از ظهرنویس ها بخواهد از حقی که در ماده ۲۴۹ به او داده شده استفاده نماید باید در مواعدی که به موجب مواد ۲۸۶ و ۲۸۷ مقرر‌ است اقامه دعوی کند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینکه بر علیه او اقامه دعوی شده‌ باشد تادیه نماید از فردای روز تادیه محسوب خواهد شد.


تفسیر ماده 288 قانون تجارت:

1- به موجب مواد 286 و 288 قانون تجارت، در صورتی که دارنده چک یا سفته بخواهد علیه هر یک از ظهرنویس ها و یا ضامن ظهرنویس طرح دعوی نماید باید حسب مورد در خصوص چک ظرف یک سال از تاریخ صدور گواهی عدم پرداخت و در خصوص سفته ظرف یک سال از تاریخ صدور واخواست نامه طرح دعوی کند.

2- با انقضای مهلت های مذکور طرح دعوی دارنده علیه ظهرنویس یا ضامن ظهرنویس قابلیت سمع ندارد.


‌ماده ۲۸۹

پس از انقضاء مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویس ها و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویس ها بر ید سابق خود در ‌محکمه پذیرفته نخواهد شد.


تفسیر ماده 289 قانون تجارت:

1- عدم رعایت مواعد مقرر در مواد 286 تا 288 قانون تجارت ضمانت اجراهایی دارد، در این ارتباط مقنن مقرر نموده است که دیگر دعوای دارنده سند تجاری علیه ظهرنویس ها و همچنین دعوای هر یک از ظهرنویس ها بر ید سابق خود در دادگاه قابل استماع نمی باشد.

2- دارنده کاهل و سهل انگاری که در زمان دریافت سند تجاری دقت لازم را ننموده و سندی را قبول نموده که فاقد شرایط مقرر در قانون بوده و یا در مهلت های مقرر جهت اقامه دعوی و واخواست سند تجاری اقدامی ننموده است، از حمایت قانونگذار بهره ای نخواهد برد.


ماده ۲۹۰

پس از انقضاء مواعد فوق، دعوی دارنده و ظهرنویس های برات بر علیه برات دهنده نیز پذیرفته نمی شود مشروط بر اینکه برات دهنده ثابت‌ نماید در سر وعده وجه برات را به محال علیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال علیه خواهد داشت.


تفسیر ماده 290 قانون تجارت:

دارنده کاهل که در مواعد مقرر در قانون تجارت اقدام به اعتراض عدم تادیه و طرح دعوای مطالبه وجه سند تجاری نکرده است، از حمایت قانونی محروم می شود.


ماده ۲۹۱

اگر پس از انقضاء موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراض نامه یا برای اقامه دعوی مقرر است برات دهنده یا هر یک از ظهرنویس ها به طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تادیه برات به محال علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد‌ داشت که بر علیه دریافت‌ کننده وجه اقامه دعوی نماید.


تفسیر ماده 291 قانون تجارت:

1- این دعوا تنها از شخصی که برات را در اختیار دارد پذیرفته خواهد شد.

2- حکم مقرر در ماده 291 قانون تجارت، ناشی از حق مالکیت دارنده نسبت به محل سند است. لذا در هر مورد که وجه سند توسط کسی دریافت شده باشد که مستحق وصول آن نبوده، می توانیم به دارنده سند، حق مراجعه و اقامه دعوی علیه مدیون و دریافت کننده را بدهیم.


ماده ۲۹۲

پس از اقامه دعوی محکمه مکلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی که به علت عدم تادیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از‌ اموال مدعی علیه به عنوان تامین توقیف نماید.


تفسیر ماده 292 قانون تجارت:

عدم واخواست سفته، دارنده را از داشتن امتیازات و مزایای ماده 292 قانون تجارت (صدور قرار تامین خواسته بدون نیاز به تودیع خسارت احتمالی) محروم می سازد اما دارنده حق مراجعه به متعهد اصلی و ضامن متعهد اصلی را دارد.



ماده ۲۹۳

اعتراض در موارد ذیل به عمل می‌آید:

۱) در مورد نکول.

۲) در مورد امتناع از قبول یا نکول.

۳) در مورد عدم تادیه.

‌اعتراض نامه باید در یک نسخه تنظیم و به موجب امر محکمه بدایت به توسط مامور اجراء به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:

۱) محال‌علیه.

۲) اشخاصی که در برات برای تادیه وجه عندالاقتضاء معین شده‌اند.

۳) شخص ثالثی که برات را قبول کرده است.

‌اگر در محلی که اعتراض به عمل می‌آید محکمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب به عهده امین صلح یا رئیس ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد‌ بود.


ماده ۲۹۴

اعتراضنامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:

۱) سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.

۲) امر بتأدیه وجه برات.

‌مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصیکه باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امکان امضاء یا امتناع از امضاء‌را در ذیل اعتراضنامه قید و امضاء کند.


ماده ۲۹۵

هیچ نوشته نمیتواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد ۲۶۱- ۲۶۲ و ۲۶۳ راجع بمفقود‌شدن برات.


ماده ۲۹۶

مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراضنامه را بمحل اقامت اشخاص مذکور در ماده ۲۹۳ بدهد.


ماده ۲۹۷

دفتر محکمه یا دفتر مقاماتیکه وظیفه محکمه را انجام میدهند باید مفاد اعتراضنامه را روز بروز بترتیب تاریخ و نمره در دفتر‌مخصوصی که صفحات آن بتوسط رئیس محکمه یا قائم‌ مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمایند- در صورتیکه محل اقامت برات‌دهنده یا‌ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محکمه باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.



ماده ۲۹۸

برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ بعهده برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویسها صادر میکند.


ماده ۲۹۹

اگر برات رجوعی بعهده برات‌دهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن بعهده او‌خواهد بود و اگر برات رجوعی بعهده یکی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مکانی که برات اصلی را در آنجا معامله یا‌تسلیم کرده است و نرخ مکانی که برای رجوعی در آنجا صادر شده است برآید.


‌ماده ۳۰۰

به برات رجوعی باید صورت‌ حسابی (‌حساب بازگشت) ضمیمه شود- در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید میگردد:

۱) اسم شخصی که برات رجوعی بعهده او صادر شده است.

۲) مبلغ اصلی برات اعتراض شده.

۳) مخارج اعتراضنامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق‌العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره.

۴) مبلغ تفاوت نرخهای مذکور در ماده (۲۹۹) .


‌ماده ۳۰۱

صورت‌ حساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود بعلاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی از‌اعتراضنامه بصورت حساب مزبور ضمیمه گردد.


‌ماده ۳۰۲

هر گاه برات رجوعی بعهده یکی از ظهرنویسها صادر شود علاوه بر مراتب مذکور در مواد ۳۰۰ و ۳۰۱ باید تصدیقنامه که تفاوت بین‌ نرخ مکان تأدیه برات اصلی و مکان صدور آنرا معین نماید ضمیمه شود.


‌ماده ۳۰۳

نسبت بیک برات صورت‌ حساب بازگشت متعدد نمیتوان ترتیب داد و اگر برات رجوعی بعهده یکی از ظهرنویسها صادر شده باشد ‌حساب بازگشت متوالیاً بتوسط ظهرنویسها پرداخته میشود تا به برات‌ دهنده اولی برسد.

تحمیلات براتهای رجوعی را نمیتوان تماماً بر یکنفر وارد ساخت- هر یک از ظهرنویسها و برات ‌دهنده اولی فقط عهده‌ دار یک خرج است.


ماده ۳۰۴

خسارت تأخیر تأدیه مبلغ اصلی برات که بواسطه عدم تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخیر تأدیه مخارج‌اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب میشود.



ماده ۳۰۵

در مورد برواتی که در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدور است.
‌هر قسمت از سایر تعهدات براتی (‌تعهدات ناشی از ظهرنویسی- ضمانت- قبولی و غیره) نیز که در خارجه بوجود آمده تابع قوانین مملکتی است که ‌تعهد در آنجا وجود پیدا کرده است.

‌معذالک اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که در ایران تعهداتی کرده‌اند حق‌استناد باین ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.


‌ماده ۳۰۶

اعتراض و بطور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید بعمل آید تابع قوانین مملکتی‌ خواهد بود که آن اقدام باید در آنجا بشود.



ماده ۳۰۷

فته ‌طلب سندی است که بموجب آن امضاء کننده تعهد میکند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا ‌بحواله‌کرد آن شخص کارسازی نماید.


‌ماده ۳۰۸

فته ‌طلب علاوه بر امضاء یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:

۱) مبلغی که باید تأدیه شود با تمام حروف.

۲) گیرنده وجه.

۳) تاریخ پرداخت.


ماده ۳۰۹

تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (‌از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فته‌طلب نیز لازم‌الرعایه است.



‌ماده ۳۱۰

چک نوشته ‌ایست که بموجب آن صادرکننده وجوهی را که در نزد محال‌علیه دارد کلاً یا بعضاً مسترد یا بدیگری واگذار مینماید.


‌ماده ۳۱۱

در چک باید محل و تاریخ صدور قید شده و بامضای صادرکننده برسد- پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.


‌ماده ۳۱۲

 چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا بحواله‌ کرد باشد- ممکن است بصرف امضاء در ظهر بدیگری منتقل شود.


ماده ۳۱۳

وجه چک باید بمحض ارائه کارسازی شود.


‌ماده ۳۱۴

صدور چک ولو اینکه از محلی به محل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیکن مقررات این قانون از ضمانت صادرکننده و ‌ظهرنویس ها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چک نیز خواهد بود.


تفسیر ماده 314 قانون تجارت:

معرفی ضامن موضوع ماده 263 قانون تجارت در مورد چک نیز قابل تسری می باشد. لذا شرط صدور حکم به تادیه وجه چک مفقود شده از سوی دادگاه آن است که دارنده چک مفقود شده علاوه بر اثبات اینکه چک متعلق به او بوده، ضامن نیز به دادگاه معرفی نماید. همچنین لازم است که این موضوع باید مورد پذیرش دادگاه قرار بگیرد.


‌ماده ۳۱۵

اگر چک در همان مکانی که صادر شده است باید تادیه گردد دارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه کند و‌ اگر از یک نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چک مطالبه شود.

‌اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه ‌چک به سببی که مربوط به محال‌علیه است از بین برود دعوی دارنده چک بر علیه صادرکننده نیز در محکمه مسموع نیست.


تفسیر ماده 315 قانون تجارت:

1- مطابق با رای وحدت رویه 536 مورخه 10-07-1369 هیات عمومی دیوان عالی کشور، گواهی عدم پرداخت به منزله واخواست است.

2- چنانچه دارنده ظرف مدت 15 روز از تاریخ سررسید جهت واخواست به بانک مراجعه ننماید، دیگر حق مراجعه به ظهرنویس چک و مطالبه وجه چک از وی را ندارد.


‌ماده ۳۱۶

کسی که وجه چک را دریافت میکند باید ظهر آنرا امضاء یا مهر نماید اگرچه چک در وجه حامل باشد.


‌ماده ۳۱۷

مقررات راجعه به چک هائی که در ایران صادر شده است در مورد چکهائی که از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز ‌رعایت خواهد شد- لیکن مهلتی که در ظرف آن دارنده چک می‌ تواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاریخ صدور است.



‌ماده ۳۱۸

دعاوی راجعه به برات و فته‌ طلب و چک که از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده پس از انقضای پنجسال از تاریخ صدور‌ اعتراضنامه و یا آخرین تعقیب قضائی در محاکم مسموع نخواهد بود مگر اینکه در ظرف این مدت رسماً اقرار به دین واقع شده باشد که در این صورت مبداءِ ‌مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضاءِ مهلت اعتراض شروع میشود.

‌تبصره– مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته ‌طلبهائی که قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ صادر شده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط بمرور زمان راجع باموال منقوله است.


ماده ۳۱۹

اگر وجه برات یا فته‌طلب یا چک را نتوان بواسطه حصول مرور زمان پنجسال مطالبه کرد دارنده برات یا فته‌طلب یا چک می‌تواند تا‌حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آنرا از کسی که بضرر او استفاده بلاجهت کرده است مطالبه نماید.

‌تبصره– حکم فوق در موردی نیز جاری است که برات یا فته‌ طلب یا چک یکی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.



‌ماده ۳۲۰

دارنده هر سند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب می شود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلک اگر مقامات ‌صلاحیتدار قضائی یا پلیس تادیه وجه آن سند را منع کند تادیه وجه به حامل مدیون را نسبت به شخص ثالثی که ممکن است سند متعلق به او باشد‌ بری نخواهد کرد.


ماده ۳۲۱

جز در موردیکه حکم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مکلف به تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.


‌ماده ۳۲۲

در صورت گم شدن سند در وجه حامل که دارای ورقه‌های کوپن یا دارای ضمیمه برای تجدید اوراق کوپن باشد و همچنین در صورت‌ گم شدن سند در وجه حامل که خود سند بدارنده آن حق میدهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت کند برای اصدار حکم بطلان مطابق ذیل عمل خواهد ‌شد.


‌ماده ۳۲۳

مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است.
‌اگر مدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط بسند خود را گم کرده باشد ابراز خود سند کافی است.


‌ماده ۳۲۴

اگر محکمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید بوسیله اعلان در جراید بدارنده مجهول سند اخطار کند- هرگاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد- محکمه میتواند لدی‌الاقتضاء مدتی بیش از سه‌ سال تعیین کند.


‌ماده ۳۲۵

بتقاضای مدعی محکمه میتواند بمدیون قدغن کند که وجه سند را بکسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی که محکمه ‌تصویب نماید.


‌ماده ۳۲۶

در مورد گم شدن اوراق کوپن نسبت بکوپنهائی که در ضمن جریان دعوی لازم‌ التأدیه میشود بترتیب مقرر در مواد ۳۳۲ و ۳۳۳ عمل ‌خواهد شد.


‌ماده ۳۲۷

اخطار مذکور در ماده ۳۲۴ باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محکمه میتواند بعلاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.


‌ماده ۳۲۸

اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محکمه بمدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد کرد که هر گاه تا انقضای مهلت دعوی ‌خود را تعقیب و دلائل خود را اظهار نکند محکوم شده و سند به ابراز کننده آن مسترد خواهد گردید.


ماده ۳۲۹

اگر در ظرف مدتیکه مطابق ماده ۳۲۴ مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود.


ماده ۳۳۰

ابطال سند فوراً بوسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری که محکمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.


‌ماده ۳۳۱

 پس از صدور حکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند بخرج او سند جدید یا لدی‌الاقتضاء اوراق کوپن تازه باو بدهند. اگر سند حال‌ شده باشد مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت.


‌ماده ۳۳۲

هر گاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده (۳۲۲) نباشد بترتیب ذیل رفتار خواهد شد:
‌محکمه در صورتیکه ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم میدهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتیکه حال باشد و‌پس از انقضاءِ اجل- در صورت مؤجل بودن- بصندوق عدلیه بسپارد.


‌ماده ۳۳۳

اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی که وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شد مطابق ماده ۳۲۸ رفتار و الا ‌وجهی که در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده بمدعی داده میشود.


ماده ۳۳۴

مقررات این باب شامل اسکناس نیست.




‌ماده ۳۳۵

دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسیکه میخواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا میکند.‌اصولا قرارداد دلالی تابع مقررات راجع بوکالت است.


ماده ۳۳۶

دلال میتواند در رشته‌های مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت کند.


‌ماده ۳۳۷

دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اینکه دلالی را فقط برای یکی ‌از طرفین بکند- دلال در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود میباشد.


‌ماده ۳۳۸

دلال نمیتواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و یا آنکه تعهدات آنها را بموقع اجرا گذارد مگر اینکه ‌اجازه‌ نامه مخصوصی داشته باشد.


‌ماده ۳۳۹

دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است که در ضمن معاملات باو داده شده مگر اینکه ثابت نماید که ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد‌ مزبوره مربوط بشخص او نبوده است.


‌ماده ۳۴۰

در موردیکه فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال ‌التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اینکه طرفین معامله او را از‌این قید معاف دارند.


‌ماده ۳۴۱

دلال میتواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشته‌های مختلف دلالی کند ولی در اینصورت باید آمرین را از این ترتیب و‌امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رأی آنها شود مطلع نماید.


‌ماده ۳۴۲

هر گاه معامله بتوسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین بتوسط او رد و بدل شود در صورتیکه امضاها ‌راجع باشخاصی باشد که بتوسط او معامله را کرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.


ماده ۳۴۳

دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آنها دلالی میکند و ضامن اجرای معاملاتی که بتوسط او می‌شود نیست.


ماده ۳۴۴

دلال در خصوص ارزش یا جنس مال‌التجاره که مورد معامله بوده مسئول نیست مگر اینکه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.


ماده ۳۴۵

هر گاه طرفین معامله یا یکی از آنها باعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.


ماده ۳۴۶

در صورتیکه دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید بطرفی که این نکته را نمیداند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده‌ بوده و بعلاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۰۰۰ /۰۰۰ /۲۵ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است


ماده ۳۴۷

در صورتیکه دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.



ماده ۳۴۸

دلال نمی‌تواند حق دلالی را مطالبه کند مگر در صورتیکه معامله براهنمائی یا وساطت او تمام شده باشد.


‌ماده ۳۴۹

اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که باو مأموریت داده بنفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی ‌محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول کند مستحق اجرت و مخارجی که کرده نخواهد بود بعلاوه محکوم بمجازات مقرر ‌برای خیانت در امانت خواهد شد.


ماده ۳۵۰

هر گاه معامله مشروط بشرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.


ماده ۳۵۱

اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال میکند باو داده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آنکه معامله سر نگیرد. همین‌ ترتیب در موردی نیز جاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.


ماده ۳۵۲

در صورتیکه معامله برضایت طرفین یا بواسطه یکی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی‌شود ‌مشروط بر اینکه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.


ماده ۳۵۳

 دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.


ماده ۳۵۴

حق‌الزحمه دلال بعهده طرفی است که او را مأمور انجام معامله نموده مگر اینکه قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.


ماده ۳۵۵

(منسوخ)– حق‌الزحمه دلال بواسطه قرارداد مخصوصی باید معین شده باشد و الا محکمه با رجوع باهل خبره و رعایت مقتضیات زمانی و‌مکانی و نوع معامله حق‌الزحمه را معین خواهد کرد.



ماده ۳۵۶

(منسوخ)– هر دلال باید دفتری داشته و کلیه معاملاتی را که بدلالی او انجام گرفته بترتیب ذیل در آن ثبت نماید:

۱) اسم متعاملین.

۲) مالی که موضوع معامله است.

۳) نوع معامله.

۴) شرایط معامله با تشخیص باینکه تسلیم موضوع معامله فوری است یا بوعده است.

۵) عوض مالی که باید پرداخته شود و تشخیص اینکه فوری است یا بوعده است وجه نقد است یا مال‌التجاره یا برات در صورتیکه برات باشد‌ برؤیت است یا بوعده.

۶) امضاءِ طرفین معامله مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه.

‌دفتر دلالی تابع کلیه مقررات راجع بدفاتر تجارتی است.



ماده ۳۵۷

حق‌العمل‌کار کسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری (‌آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حق‌العملی دریافت می دارد.


تفسیر ماده 357 قانون تجارت:

یکی از تفاوت های عقد مضاربه موضوع ماده 546 قانون مدنی با حق العمل کاری آن است که در عقد مضاربه، عامل باید به نسبت معینی در سود شریک شود در حالی که حق العمل کار معمولا حقوق ثابتی در برابر خدمات خود می گیرد.


ماده ۳۵۸

جز در مواردی که بموجب مواد ذیل استثناء شده مقررات راجعه بوکالت در حق‌العمل‌کاری نیز رعایت خواهد شد.


ماده ۳۵۹

حق‌العمل‌کار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نکته را بفوریت باو‌ اطلاع دهد.


ماده ۳۶۰

حق‌العمل‌کار مکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله است نیست مگر اینکه آمر دستور داده باشد.


ماده ۳۶۱

اگر مال‌التجاره که برای فروش نزد حق‌العمل‌کار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حق‌العمل‌کار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع‌ بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (‌آواری) بوسایل مقتضیه و محافظت مال‌التجاره اقدامات لازمه بعمل آورده و آمر را از‌اقدامات خود مستحضر کند و الا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.


‌ماده ۳۶۲

اگر بیم فساد سریع مال‌ التجاره رود که نزد حق‌العمل‌ کار برای فروش ارسال شده حق‌العمل‌ کار می‌ تواند و حتی در صورتیکه منافع آمر‌ ایجاب کند مکلف است مال‌ التجاره را با اطلاع مدعی‌العموم محلی که مال‌ التجاره در آنجا است یا نماینده او بفروش برساند.


‌ماده ۳۶۳

اگر حق‌العمل‌ کار مال‌ التجاره را به کمتر از حداقل قیمتی که آمر معین کرده بفروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اینکه ثابت ‌نماید از ضرر بیشتری احتراز کرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.


ماده ۳۶۴

اگر حق‌العمل‌کار تقصیر کرده باشد باید از عهده کلیه خساراتی نیز که از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.


‌ماده ۳۶۵

اگر حق‌العمل‌ کار مال‌ التجاره را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده بخرد و یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین نموده بفروش رساند حق‌ استفاده از تفاوت نداشته و باید آنرا در حساب آمر محسوب دارد.


‌ماده ۳۶۶

اگر حق‌العمل‌ کار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالک‌ اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حق‌العمل‌ کار مأذون بآن محسوب می شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.


‌ماده ۳۶۷

حق‌العمل‌ کار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر اینکه مجاز در معامله باعتبار نبوده ‌و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را کرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.


‌ماده ۳۶۸

مخارجی که حق‌العمل‌ کار کرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعده که بنفع آمر داده باشد باید اصلاً و‌منفعتاً به حق‌العمل‌ کار مسترد شود.

‌حق‌العمل‌ کار میتواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز بحساب آمر گذارد.


‌ماده ۳۶۹

وقتی حق‌العمل‌ کار مستحق حق‌العمل میشود که معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند بفعل آمر باشد.
‌نسبت باموریکه در نتیجه علل دیگری انجام ‌پذیر نشده حق‌العمل‌ کار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف و عادت محل معین ‌مینماید.


ماده ۳۷۰

اگر حق‌العمل‌کار نادرستی کرده و مخصوصاً در موردی که بحساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا کمتر از قیمت فروش محسوب‌ دارد مستحق حق‌العمل نخواهد بود- بعلاوه در دو صورت اخیر آمر میتواند حق‌العمل‌کار را خریدار یا فروشنده محسوب کند.

تبصره– دستور فوق مانع از اجرای مجازاتیکه برای خیانت در امانت مقرر است نیست.


ماده ۳۷۱

حق‌العمل‌کار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت باموالی که موضوع معامله بوده و یا نسبت بقیمتی که اخذ کرده- ‌حق حبس خواهد داشت.


‌ماده ۳۷۲

اگر فروش مال ممکن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع کرده و مال‌ التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق‌العمل‌ کار بگذارد‌ حق‌العمل‌ کار می‌ تواند آن را با نظارت مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او بطریق مزایده بفروش برساند.
‌اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او بعمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید باو اخطار‌یه رسمی ارسال گردد مگر اینکه اموال از جمله اموال سریع‌الفساد باشد.


‌ماده ۳۷۳

اگر حق‌العمل‌ کار مأمور بخرید یا فروش مال‌ التجاره یا اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد‌ میتواند چیزی را که مأمور بخرید آن بوده خود شخصاً بعنوان فروشنده تسلیم بکند و یا چیزیرا که مأمور بفروش آن بوده شخصاً بعنوان ‌خریدار نگاهدارد مگر اینکه آمر دستور مخالفی داده باشد.


‌ماده ۳۷۴

در مورد ماده فوق حق‌العمل ‌کار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی که وکالت خود را انجام میدهد منظور دارد و ‌حق خواهد داشت که هم حق‌العمل و هم مخارج عادیه حق‌العمل ‌کاری را برداشت کند.


‌ماده ۳۷۵

 در هر موردیکه حق‌العمل‌ کار شخصاً میتواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر انجام معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد ‌خود طرف معامله محسوب خواهد شد.


‌ماده ۳۷۶

اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حق‌العمل ‌کار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمیتواند شخصاً‌ خریدار یا فروشنده واقع شود.



ماده ۳۷۷

متصدی حمل و نقل کسی است که در مقابل اجرت حمل اشیاء را بعهده میگیرد.


ماده ۳۷۸

قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر در مواردیکه ذیلاً استثناء شده باشد.


‌ماده ۳۷۹

ارسال ‌کننده باید نکات ذیل را باطلاع متصدی حمل و نقل برساند:

آدرس صحیح مرسل‌الیه- محل تسلیم مال- عده عدل یا بسته و ‌طرز عدل‌ بندی- وزن و محتوی عدل ‌ها- مدتی که مال باید در آن مدت تسلیم شود- راهی که حمل باید از آن راه بعمل آید- قیمت اشیائی که ‌گرانبها است.

‌خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات فوق و یا از تعیین آنها بغلط متوجه ارسال‌ کننده خواهد بود.


‌ماده ۳۸۰

ارسال‌ کننده باید مواظبت نماید که مال‌ التجاره بطرز مناسبی عدل ‌بندی شود- خسارات بحری (آواری) ناشی از عیوب عدل‌ بندی ‌بعهده ارسال‌ کننده است.


‌ماده ۳۸۱

اگر عدل‌ بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد مسئول آواری خواهد بود.


‌ماده ۳۸۲

ارسال ‌کننده میتواند مادام که مال‌ التجاره در ید متصدی حمل و نقل است آنرا با پرداخت مخارجی که متصدی حمل و نقل کرده و‌ خسارات او پس بگیرد.


‌ماده ۳۸۳

در موارد ذیل ارسال‌ کننده نمیتواند از حق استرداد مذکور در ماده ۳۸۲ استفاده کند:

۱- در صورتیکه بارنامه توسط ارسال‌ کننده تهیه و بوسیله متصدی حمل و نقل بمرسل‌الیه تسلیم شده باشد.

۲- در صورتیکه متصدی حمل و نقل رسیدی بارسال‌ کننده داده و ارسال‌ کننده نتواند آنرا پس دهد.

۳- در صورتیکه متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه اعلام کرده باشد که مال‌ التجاره بمقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.

۴- در صورتیکه پس از وصول مال‌ التجاره به مقصد مرسل‌الیه تسلیم آنرا تقاضا کرده باشد.

‌در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل‌الیه عمل کند معذالک اگر متصدی حمل و نقل رسیدی بارسال‌ کننده داده مادام که‌ مال‌ التجاره بمقصد نرسیده مکلف برعایت دستور مرسل‌الیه نخواهد بود مگر اینکه رسید بمرسل‌الیه تسلیم شده باشد.


‌ماده ۳۸۴

اگر مرسل‌الیه مال‌ التجاره را قبول نکند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال‌ التجاره تأدیه نشود و یا بمرسل‌الیه ‌دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را باطلاع ارسال‌ کننده رسانیده و مال‌ التجاره را موقتاً نزد خود بطور امانت نگاهداشته یا نزد ثالثی ‌امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عین بعهده ارسال‌ کننده خواهد بود.
‌اگر ارسال‌ کننده و یا مرسل‌الیه در مدت مناسبی تکلیف مال‌ التجاره را معین نکند متصدی حمل و نقل می‌ تواند مطابق ماده ۳۶۲ آنرا بفروش برساند.


‌ماده ۳۸۵

اگر مال‌ التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی که میتوان برای آن فرض کرد با مخارجی که برای آن شده تکافو ننماید متصدی‌ حمل و نقل باید فوراً مراتب را باطلاع مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را بفروش رساند.

حتی‌المقدور ارسال‌ کننده و مرسل‌الیه را باید از اینکه مال‌ التجاره بفروش خواهد رسید مسبوق نمود.


‌ماده ۳۸۶

اگر مال‌ التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر اینکه ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط بجنس‌ خود مال‌ التجاره یا مستند بتقصیر ارسال‌ کننده و یا مرسل‌الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده که یکی از آنها داده‌اند و یا مربوط بحوادثی بوده که هیچ ‌متصدی مواظبی نیز نمیتوانست از آن جلوگیری نماید قرارداد طرفین میتواند برای میزان خسارت مبلغی کمتر یا زیادتر از قیمت کامل مال‌ التجاره معین ‌نماید.


‌ماده ۳۸۷

در مورد خسارات ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (‌آواری) مال‌ التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق ‌مسئول خواهد بود.

‌خسارات مزبور نمی‌ تواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام مال‌ التجاره حکم به آن شود تجاوز نماید مگر اینکه قرارداد طرفین‌ خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.


‌ماده ۳۸۸

متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است که در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اینکه خود مباشرت بحمل و نقل ‌کرده و یا حمل و نقل‌ کننده دیگریرا مأمور کرده باشد- بدیهی است که در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی که از جانب او مأمور‌شده محفوظ است.


ماده ۳۸۹

متصدی حمل و نقل باید بمحض وصول مال‌التجاره مرسل‌الیه را مستحضر نماید.


‌ماده ۳۹۰

 اگر مرسل‌الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بابت مال‌ التجاره مطالبه مینماید قبول نکند حق تقاضای تسلیم ‌مال‌ التجاره را نخواهد داشت مگر اینکه مبلغ متنازع‌فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.


‌ماده ۳۹۱

اگر مال‌ التجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تأدیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد‌ تدلیس یا تقصیر عمده بعلاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیرظاهر نیز خواهد بود در صورتیکه مرسل‌الیه آن آواری را در مدتیکه مطابق‌ اوضاع و احوال رسیدگی بمال‌ التجاره ممکن بود بعمل آید و یا بایستی بعمل آمده باشد مشاهده کرده و فوراً پس از مشاهده بمتصدی حمل و نقل‌ اطلاع دهد در هر حال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال‌ التجاره داده شود.


‌ماده ۳۹۲

در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و مرسل‌الیه اختلاف باشد محکمه صلاحیتدار محل می‌ تواند بتقاضای یکی از طرفین امر دهد ‌مال‌ التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدی‌الاقتضاء فروخته شود در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت‌ مجلسی حاکی از آنکه‌ مال‌ التجاره در چه حال بوده بعمل آید.

‌بوسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت مال‌ التجاره ادعا می شود و یا سپردن آن بصندوق عدلیه از فروش مال‌ التجاره می‌ توان جلوگیری کرد.


‌ماده ۳۹۳

نسبت بدعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یکسال است- مبدأ این مدت در صورت تلف یا گم شدن‌ مال‌ التجاره و یا تأخیر در تسلیم روزی است که تسلیم بایستی در آن روز بعمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (‌آواری) روزی که مال بمرسل‌الیه تسلیم شده.


ماده ۳۹۴

حمل و نقل بوسیله پست تابع مقررات این باب نیست.



‌ماده ۳۹۵

قائم ‌مقام تجارتی کسی است که رئیس تجارتخانه او را برای انجام کلیه امور مربوطه به تجارتخانه یا یکی از شعب آن نایب خود قرار داده ‌و امضای او برای تجارتخانه الزام‌آور است.

‌سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود یا عملاً.


ماده ۳۹۶

تحدید اختیارات قائم‌ مقام تجارتی در مقابل اشخاصی که از آن اطلاع نداشته‌اند معتبر نیست.


‌ماده ۳۹۷

قائم‌ مقام تجارتی ممکن است بچند نفر مجتمعاً داده شود با قید اینکه تا تمام امضاء نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل ‌اشخاص ثالثی که از این قید اطلاع نداشته‌اند فقط در صورتی می‌ توان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان‌ شده باشد.


‌ماده ۳۹۸

قائم ‌مقام تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمی‌ تواند کسی را در کلیه کارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.


‌ماده ۳۹۹

عزل قائم ‌مقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در‌مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب می شود.


‌ماده ۴۰۰

با فوت یا حجر رئیس تجارتخانه قائم ‌مقام تجارتی منعزل نیست- با انحلال شرکت قائم ‌مقام تجارتی منعزل است.


‌ماده ۴۰۱

وکالت سایر کسانی که در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع بوکالت‌ است.



‌ماده ۴۰۲

ضامن وقتی حق دارد از مضمون ‌له تقاضا نماید که بدواً بمدیون اصلی رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب باو رجوع نماید که ‌بین طرفین (‌خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت ‌نامه) این ترتیب مقرر شده باشد.


‌ماده ۴۰۳

در کلیه مواردی که به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد، طلبکار می‌ تواند به ضامن و مدیون اصلی ‌مجتمعاً رجوع کرده یا پس از رجوع به یکی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید.


تفسیر ماده 403 قانون تجارت:

1- منشا مسئولیت تضامنی ممکن است قانونی یا قرارداد خصوصی باشد.

2- برخی از حقوقدانان مسئولیت تضامنی مبتنی بر قانون را مسئولیت قهری نیز می نامند.

3- مصادیق شایع تضامن عبارت اند از:

الف- مسئولیت ضامن و مضمون عنه؛

ب- صادرکننده سند تجاری و ظهرنویس ها؛

ج- صادرکننده چک و صاحب حساب.


ماده ۴۰۴

حکم فوق در موردی نیز جاری است که چند نفر بموجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.


‌ماده ۴۰۵

قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم بتأدیه نیست ولو اینکه بواسطه ورشکستگی یا فوت مدیون اصلی دین مؤجل او حال ‌شده باشد.


ماده ۴۰۶

ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.


ماده ۴۰۷

اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط باخطار قبلی است این اخطار نسبت بضامن نیز باید بعمل آید.


ماده ۴۰۸

همینکه دین اصلی بنحوی از انحاء ساقط شده ضامن نیز بری می‌شود.


ماده ۴۰۹

همینکه دین حال شد ضامن می‌تواند مضمون‌له را بدریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم کند ولو ضمان مؤجل باشد.


ماده ۴۱۰

استنکاف مضمون‌له از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه- اگر دین با وثیقه بوده- ضامن را فوراً و بخودی خود بری خواهد ‌ساخت.


‌ماده ۴۱۱

پس از آنکه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون‌ له باید تمام اسناد و مدارکی را که برای رجوع ضامن بمضمون‌عنه لازم و مفید است‌ باو داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد آنرا بضامن تسلیم نماید- اگر دین اصلی وثیقه غیرمنقول داشته مضمون‌عنه مکلف بانجام تشریفاتی است‌ که برای انتقال وثیقه بضامن لازم است.




‌ماده ۴۱۲

ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی که بر عهده او است حاصل می شود.
‌حکم ورشکستگی تاجری را که حین ‌الفوت در حال توقف بوده تا یکسال بعد از مرگ او نیز میتوان صادر نمود.



‌ماده ۴۱۳

تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه که در تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را بدفتر محکمه‌ بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت‌ حساب دارائی و کلیه دفاتر تجارتی خود را بدفتر محکمه مزبوره تسلیم نماید.


‌ماده ۴۱۴

صورتحساب مذکور در ماده فوق باید مورخ بوده و بامضاء تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:

۱) تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول تاجر متوقف بطور مشروح.

۲) صورت کلیه قروض و مطالبات.

۳) صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.

‌در صورت توقف شرکتهای تضامنی- مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت کلیه شرکاءِ ضامن نیز باید ضمیمه شود.


‌ماده ۴۱۵

ورشکستگی تاجر بحکم محکمه بدایت در موارد ذیل اعلام می شود:

‌الف) بر حسب اظهار خود تاجر.

ب) بموجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها.

ج) بر حسب تقاضای مدعی‌العموم بدایت.


ماده ۴۱۶

محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حکم معین نشد تاریخ حکم تاریخ توقف محسوب است.


ماده ۴۱۷

حکم ورشکستگی بطور موقت اجرا میشود.


‌ماده ۴۱۸

تاجر ورشکسته از تاریخ صدور حکم از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد‌ ممنوع است. در کلیه اختیارات و حقوق مالی ورشکسته که استفاده از آن موثر در تادیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم‌ مقام قانونی ورشکسته بوده و حق ‌دارد بجای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده کند.


تفسیر ماده 418 قانون تجارت:

1- مدیر تصفیه قائم مقام قانونی تاجر ورشکسته می باشد.

2- مدیر تصفیه یا اداره تصفیه، بسته به مورد، نه تنها می تواند علی القاعده به قائم مقامی از تاجر ورشکسته (چه شخص حقیقی یا حقوقی باشد) اقامه دعوا نموده و دعاوی مطروحه را تعقیب نماید بلکه علی القاعده می تواند اگر حکمی به سود تاجر صادر و لازم الاجرا شده باشد، درخواست اجرا نموده و چنانچه عملیات اجرایی آغاز شده باشد به قائم مقامی تاجر ورشکسته، عملیات را تعقیب کند.


‌ماده ۴۱۹

از تاریخ حکم ورشکستگی هر کس نسبت به تاجر ورشکسته دعوائی از منقول یا غیرمنقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا ‌به طرفیت او تعقیب کند. کلیه اقدامات اجرائی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.


‌ماده ۴۲۰

محکمه هر وقت صلاح بداند می تواند ورود تاجر ورشکسته را به عنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.


تفسیر ماده 420 قانون تجارت:

اعتراض تاجر ورشکسته نسبت به رایی که علیه مدیر تصفیه صادر می شود علی القاعده شنیده نمی شود مگر در صورتی که دادگاه آن را «مصلحت» دانسته و قبول کند. لذا در هر مورد که دادگاه احتمال دهد که صدور رای علیه مدیر تصفیه، به قائم مقامی تاجر ورشکسته، به نوعی مبتنی بر تقلب و تقصیر مدیر تصفیه است، بنابر مصلحت تاجر ورشکسته، اعتراض ثالث او را نسبت به رای می پذیرد.


ماده ۴۲۱

همینکه حکم ورشکستگی صادر شد قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت بمدت بقروض حال مبدل میشود.


‌ماده ۴۲۲

هر گاه تاجر ورشکسته فته ‌طلبی داده یا براتی صادر کرده که قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصیکه مسئول تأدیه وجه ‌فته ‌طلب یا برات میباشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت بمدت وجه آنرا نقداً بپردازند یا تأدیه آنرا در سر وعده تأمین نمایند.


‌ماده ۴۲۳

هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:

۱) هر صلح محاباتی یا هبه و بطور کلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اینکه راجع بمنقول یا غیرمنقول باشد.

۲) تأدیه هر قرض اعم از حال یا مؤجل بهر وسیله که بعمل آمده باشد.

۳) هر معامله که مالی از اموال منقول یا غیرمنقول تاجر را مقید نماید و بضرر طلبکاران تمام شود.


‌ماده ۴۲۴

هر گاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصیکه با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم ‌مقام قانونی آنها ثابت‌ شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها معامله نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت‌ حین‌ المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اینکه طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو‌ سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته میشود.


‌ماده ۴۲۵

هر گاه محکمه بموجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید محکوم‌علیه باید پس از قطعی شدن حکم مالی را که موضوع معامله ‌بوده است عیناً بمدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین ‌المعامله آن را قبل از آنکه دارائی تاجر بغرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در ‌تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.


‌ماده ۴۲۶

اگر در محکمه ثابت شود که معامله بطور صوری یا مسبوق بتبانی بوده است آن معامله خود بخود باطل- عین و منافع مالیکه‌ موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبکار شود جزو غرما حصه خواهد بود.



ماده ۴۲۷

در حکمیکه بموجب آن ورشکستگی تاجر اعلام میشود محکمه یکنفر را بسمت عضو ناظر معین خواهد کرد.


ماده ۴۲۸

عضو ناظر مکلف است بنظارت در اداره امور راجعه بورشکستگی و سرعت جریان آن است.


ماده ۴۲۹

تمام منازعات ناشیه از ورشکستگی را که حل آن از صلاحیت محکمه است عضو ناظر بمحکمه راپرت خواهد داد.


ماده ۴۳۰

شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین نموده.


ماده ۴۳۱

مرجع شکایت محکمه است که عضو ناظر را معین کرده.


ماده ۴۳۲

محکمه همیشه می‌تواند عضو ناظر را تبدیل و دیگریرا بجای او بگمارد.



ماده ۴۳۳

محکمه در حکم ورشکستگی امر بمهر و موم را نیز میدهد.


‌ماده ۴۳۴

مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر بعمل آید مگر در صورتی که بعقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارائی تاجر در یک روز‌ممکن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.


‌ماده ۴۳۵

اگر تاجر ورشکسته بمفاد ماده ۴۱۳- ۴۱۴ عمل نکرده باشد محکمه در حکم ورشکستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.


ماده ۴۳۶

 قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شد که معلوم گردد بواسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشکستگی‌ می‌ خواهد جلوگیری کند.


‌ماده ۴۳۷

در صورتیکه تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارائی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می‌ تواند بر حسب تقاضای یک ‌یا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام بمهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را بمدعی‌العموم اطلاع دهد.


ماده ۴۳۸

انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.


‌ماده ۴۳۹

در صورت ورشکستگی شرکتهای تضامنی- مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکاءِ ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اینکه حکم ‌ورشکستگی آنها نیز در ضمن حکم ورشکستگی شرکت یا بموجب حکم جداگانه صادر شده باشد.

تبصره– در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.



ماده ۴۴۰

محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حکم یکنفر را بسمت مدیریت تصفیه معین میکند.


ماده ۴۴۱

اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطار بآنها و مدتی که در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند و بطور‌ کلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی که بموجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامه که از طرف وزارت عدلیه تنظیم می شود معین خواهد ‌شد.


ماده ۴۴۲

 میزان حق‌الزحمه مدیر تصفیه را محکمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد.




ماده ۴۴۳

اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه بعمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.


‌ماده ۴۴۴

عضو ناظر بتقاضای مدیر تصفیه باو اجازه میدهد که اشیاءِ ذیل را از مهر و موم مستثنی کرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف‌ خارج نماید:

۱- البسه و اثاثیه و اسبابی که برای حوائج ضروری تاجر ورشکسته و خانواده او لازم است.

۲- اشیائی که ممکن است قریباً ضایع شود یا کسر قیمت حاصل نماید.

۳- اشیائی که برای بکار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است در صورتیکه توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.

‌اشیاءِ مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.


‌ماده ۴۴۵

فروش اشیائی که ممکن است قریباً ضایع شده یا کسر قیمت حاصل کند و اشیائی که نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین بکار‌ انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر بتوسط مدیر تصفیه بعمل میآید.


‌ماده ۴۴۶

دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را باتفاق عضو ناظر یا امین صلحی که آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده پس از‌آن که ذیل دفاتر را بست آنها را بمدیر تصفیه تسلیم مینماید.

‌دفتردار باید در صورت‌ مجلس کیفیت دفاتر را بطور خلاصه قید کند- اوراق تجارتی هم که وعده آنها نزدیک است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا‌ نسبت بآنها باید اقدامات تأمینیه بعمل آید از توقیف خارج شده در صورت‌ مجلس ذکر و بمدیر تصفیه تحویل میشود تا وجه آنرا وصول نماید و ‌فهرستی که از مدیر تصفیه گرفته میشود بعضو ناظر تسلیم میگردد- سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضیکه میدهد وصول مینماید ‌مراسلاتی که باسم تاجر ورشکسته میرسد بمدیر تصفیه تسلیم و بتوسط او باز میشود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات‌ میتواند شرکت کند.


‌ماده ۴۴۷

تاجر ورشکسته در صورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد میتواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارائی خود درخواست کند- در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محکمه معین مینماید.


‌ماده ۴۴۸

مدیر تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار مینماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده میشود در ‌صورتیکه تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام بعمل خواهد آمد- تاجر ورشکسته میتواند در موقع کلیه عملیات تأمینیه حاضر باشد.


‌ماده ۴۴۹

در صورتیکه تاجر ورشکسته صورت دارائی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً بوسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر ‌اطلاعاتی که تحصیل مینماید تنظیم میکند.


‌ماده ۴۵۰

عضو ناظر مجاز است که راجع به تنظیم صورت دارائی و نسبت باوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها و‌مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکوره صورت‌ مجلس ترتیب دهد.



‌ماده ۴۵۱

مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارائی نموده و تاجر ورشکسته را هم در اینموقع احضار میکند ولی‌ عدم حضور او مانع از عمل نیست.


‌ماده ۴۵۲

مدیر تصفیه بتدریجی که رفع توقیف میشود صورت دارائی را در دو نسخه تهیه مینماید. یکی از نسختین بدفتر محکمه تسلیم ‌شده و دیگری در نزد او میماند.


ماده ۴۵۳

مدیر تصفیه میتواند برای تهیه صورت دارائی و تقویم اموال از اشخاصیکه لازم بداند استمداد کند صورت اشیائی که موافق ماده ۴۴۴‌ در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارائی خواهد شد.


‌ماده ۴۵۴

مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود صورت خلاصه از وضعیت ورشکستگی و همچنین از علل و اوضاعی که‌ موجب آن شده و نوع ورشکستگی که ظاهراً بنظر می‌آید ترتیب داده بعضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً بمدعی‌العموم ابتدائی‌ محل تسلیم مینماید.


‌ماده ۴۵۵

صاحبمنصبان پارکه می‌ توانند فقط بعنوان نظارت بمنزل تاجر ورشکسته رفته و در حین برداشتن صورت دارائی حضور بهمرسانند. مأمورین پارکه در هر موقع حق دارند بدفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه بورشکستگی مراجعه کنند.
‌این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.



‌ماده ۴۵۶

پس از تهیه شدن صورت دارائی تمام مال‌ التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (‌بغیر از مستثنیات دین) و‌اشیاءِ تاجر ورشکسته بمدیر تصفیه تسلیم می شود.


‌ماده ۴۵۷

مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر بوصول مطالبات مداومت مینماید و همچنین می‌ تواند با اجازه مدعی‌العموم و نظارت عضو ناظر بفروش اثاث‌البیت و مال‌ التجاره تاجر مباشرت نماید لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار‌کند- ترتیب فروش بموجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.


‌ماده ۴۵۸

نسبت بتمام دعاوی که هیئت طلبکارها در آن ذینفع میباشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر می‌ تواند دعوی را بصلح خاتمه دهد ‌اگر چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیرمنقول باشد و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.


‌ماده ۴۵۹

اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنجهزار رالن باشد صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر اینکه محکمه آن صلح را تصدیق‌ نماید در موقع تصدیق صلحنامه تاجر ورشکسته احضار می شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد که بصلح اعتراض کند- اعتراض ورشکسته در ‌صورتیکه صلح راجع باموال غیرمنقول باشد برای جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.


‌ماده ۴۶۰

وجوهی که بتوسط مدیر تصفیه دریافت می شود باید فوراً بصندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق