شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود:

۱- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

۲- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.

۳- در صورت ورشکستگی.

۴- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.

۵- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

تفسیر ماده 199 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347:

1- انحلال به منزله پایان حیات شخصیت حقوقی شرکت سهامی است.

2- علاوه بر موارد مصرح در ماده 199 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، بطلان شرکت موضوع ماده 270 همان قانون نیز از موارد انحلال شرکت محسوب می گردد.

مطلب مرتبط: نحوه طرح دعوای انحلال شرکت سهامی

انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.

در موارد زیر هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:

۱- در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که ‌فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک‌سال متوقف شده باشد.

۲- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.

۳- در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد.

۴- در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای ‌به انحلال شرکت ندهد.

تفسیر ماده 201 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347:

ماده 201 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت و بندهای چهارگانه ذیل آن ناظر به انحلال شرکت به حکم دادگاه می‌باشد که می‌بایست بطلان شرکت را نیز به آنها اضافه نمود. آثار انحلال شرکت به حکم دادگاه هیچ تفاوتی با آثار انحلال با تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت ندارد.

در مورد بندهای یک و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می‌دهد.

تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد. مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی ‌می‌باشد.

امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که رای به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری‌ مقرر داشته باشد.

در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذی‌نفع حق دارد تعیین مدیر‌ تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال ‌شرکت تعیین خواهد نمود.

شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت ‌در حال تصفیه ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد.

نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم ‌دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شرکت می‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط‌ به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار، روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.

از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می‌شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده‌دار شوند.

مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری ‌و حق سازش دارا می‌باشند و می‌توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان‌لم‌یکن است.

انتقال دارائی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع است. هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را‌ که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.

تفسیر ماده 214 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

تصفیه شرکت و مدت ماموریت مدیران تصفیه حداکثر دو سال است. مدیران تصفیه در پایان دو سال ماموریت خود، لازم است که ضمن ارائه گزارشی لزوم ادامه انجام تصفیه و درخواست تمدید ماموریت خود را از مجمع عمومی تقاضا نماید.

هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاه خواهد بود.

مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می‌باشند.

مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است دعوت کرده صورت دارائی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه ‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.

در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ‌ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.

در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر‌ مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش‌بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هر ذی‌نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.

صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.

در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید ‌رعایت شود و هرگونه دعوتنامه و اطلاعیه‌ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و‌ آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد منتشر شود.

در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می‌باشند هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا اینکه تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب های مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در‌ آن درج می‌گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.

آن قسمت از دارائی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می شود به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارائی شرکت بدواً بمصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد ‌رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.

تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آنکه شروع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج‌ می‌گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده‌اند.

مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت‌ها و دفتر‌ ثبت تجارتی حذف گردد.

پس از اعلام ختم تصفیه، مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک‌های ایران تودیع و‌ صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذی‌نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که‌ در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند. به این منظور مدیران تصفیه باید ‌مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی‌نفع آماده باشد.

در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز‌ هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از‌ دادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون ثبت و آگهی نشده باشد کان‌لم‌یکن است.

در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط ‌مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی ‌یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا‌ ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده ‌مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.

اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذی‌نفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.