نحوه طرح دعوای انحلال شرکت سهامی

نحوه طرح دعوای انحلال شرکت سهامی

وفق ماده ۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت سهامی به شرکتی گفته می شود که سرمایه آن به قطعات سهام تبدیل شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنان می باشد. شرکت سهامی به دو‌ نوع سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می گردد. شرکت چه از حیث مدنی و چه از حیث‌ تجاری، تحت شرایطی حیات حقوقی خود را از دست داده و به اصطلاح، منحل می گردد. در شرکت سهامی نیز همانند سایر شرکت های تجاری، انحلال به یکی از سه روش قهری، اختیاری و یا به حکم قانون، صورت می پذیرد. در مقاله حاضر سعی می گردد به تفصیل در خصوص‌ نحوه طرح دعوای انحلال شرکت سهامی مطابق با لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت پرداخته شود.

بیشتر بخوانید: نحوه انتخاب بازرس شرکت سهامی از سوی دادگاه

انحلال شرکت سهامی

جهت طرح دعوا مبنی بر انحلال شرکت سهامی، لازم است که در وهله اول برای دادگاه محرز شود که شرکتی با شخصیت حقوقی مستقل وجود دارد تا بتواند نسبت به مسائل حاکم بر انحلال تصمیم گیری نماید. خواهان دعوای انحلال شرکت سهامی، می بایست هزینه دادرسی معادل دعاوی غیرمالی پرداخت نموده و دادخواست خود را در دادگاهی که محل اقامتگاه شرکت می باشد و در اداره ثبت شرکتها به ثبت رسیده است، مطرح نماید که نیازی به طرف دعوا قرار دادن شرکای شرکت یا مدیران وجود ندارد. در این ارتباط اداره کل حقوقی قوه قضاییه در نظریه شماره 7/1402/861 مورخه 12-03-1403 در پاسخ به سوال «با توجه به این‌که پذیرش یا رد دعوای راجع به انحلال شرکت سهامی خاص، حسب مورد به نفع یا زیان سهامداران این شرکت است، آیا در این قبیل دعاوی باید سهامداران شرکت نیز طرف دعوا قرار گیرند؟» بیان داشته است:

«در موارد مصرح در ماده 201 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 به هر ذی‌نفعی اجازه داده شده است که انحلال شرکت سهامی را از دادگاه درخواست کند. با عنایت به استقلال شخصیت شرکت از سهامداران، دعوای انحلال شرکت سهامی خاص صرفاً به طرفیت شرکت اقامه می‌شود و سهامداران نفع مستقیمی در این دعوا ندارند تا طرف دعوا قرار گیرند؛ بنابراین در چنین دعوایی، لزومی به طرف دعوا قرار دادن سهامداران وجود ندارد. شایسته ذکر است دعوای اعتراض ثالث سهامداران نسبت به حکم دادگاه نیز به لحاظ فقدان نفع مستقیم آنان در دعوا، قابل رسیدگی در ماهیت امر نیست.»

همانگونه که فوقاً عرض گردید، انحلال شرکت سهامی به سه صورت اختیاری، قهری و به حکم قانون صورت می پذیرد که جداگانه به هر یک از آنان پرداخته می شود. 

انحلال شرکت سهامی به صورت قهری:

۱) انقضای مدت شرکت: اگر شرکت سهامی برای مدت معینی تشکیل شده باشد، بعد از پایان مدت، فعالیت شرکت منقضی می شود مگر آنکه شرکا مدت را قبل از انقضا تمدید نموده باشد. (وفق بند 2 ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

۲) ورشکستگی شرکت سهامی: شرکت سهامی وفق بند ۳ ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در صورت ورشکستگی خود به خود منحل می گردد. 

۳) اگر شرکت سهامی برای انجام‌ موضوع خاصی تشکیل شده باشد و آن موضوع را انجام داده باشد و یا آنکه انجام آن موضوع منتفی شده باشد، شرکت منحل می گردد مگر آنکه در مجمع عمومی فوق العاده، موضوع شرکت تغییر نموده باشد. (وفق بند ۱ ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

انحلال شرکت سهامی به صورت اختیاری:

انحلال شرکت سهامی به صورت اختیاری وفق بند ۴ ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در زمانی خواهد بود که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام، بنا به هر علتی رای به انحلال شرکت سهامی دهد ناگفته نماند که در سه موردی که شرکت سهامی بصورت قهری، منحل می گردد نیز می بایست مجمع عمومی فوق العاده تشکیل گردد که تصمیم مجمع در این سه حالت، جنبه اعلامی دارد نه تاسیسی.

انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه:

در موارد ذیل مستفاد از ماده 201 لایحه اصلاحی قانون تجارت، هر ذینفع می تواند از دادگاه، تقاضای انحلال شرکت سهامی را بخواهد.

۱) در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.

۲) در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سال های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.

۳) در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و هم چنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد.

۴) در مورد بندهای یک و دو ماده 199 در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای به انحلال شرکت ندهد.

۵) اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت رابه مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. (وفق ماده ۱۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

۶) کاهش سرمایه شرکت سهامی از حداقل مندرج قانونی نیز یکی دیگر از موارد انحلال شرکت سهامی می باشد. ماده ۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت در این خصوص بیان داشته است:

«در موقع تاسیس سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.
‎‌در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذی نفع می تواند انحلال آن را‌ از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. ‌هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.»

نکته مهم آن است که در خصوص بندهای ا، ۲ و ۳ ماده ۲۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت، دادگاه مکلف می باشد که حداکثر مدت ۶ ماه به رییس و هیات مدیره شرکت مهلت دهد تا موجبات انحلال را رفع نمایند در غیر اینصورت با انقضای این مدت، دادگاه حکم به انحلال شرکت خواهد داد. زمانی که شرکت سهامی منحل می گردد، امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت خواهد بود مگر آنکه شرکا در مجمع عمومی فوق العاده یا در اساسنامه، ترتیب دیگری را اتخاذ نموده باشند (مستنبط از ماده ۲۰۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت). حال اگر به هر علتی مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا در صورت تعیین به وظایف خود عمل ننموده باشد، هر ذی نفع وفق ماده ۲۰۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت می تواند تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه خواستار شود.