مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود. مقررات مربوط بحضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی ‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که بموجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:

۱- مجمع عمومی موسس،

۲- مجمع عمومی عادی،

۳- مجمع عمومی فوق‌العاده.

تفسیر ماده 73 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- عبارت «به ترتیب» در ماده 73 به منزله برتری مجمامع بر دیگری نمی باشند.

2- هر یک از مجامع مذکور در این ماده مقررات مربوط به خود را دارند.

وظایف مجمع عمومی موسس به قرار زیر است:

۱- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم.

۲- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.

۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.

۴- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌ شد.

تبصره- گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای‌ مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.

در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد.‌ مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود در صورتی که در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌دارند.

‌تبصره- در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.

تفسیر ماده 75 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- جهت رسمیت مجمع عمومی موسس، حضور اشخاصی که دست کم نیمی از سرمایه شرکت را تعهد نموده اند، لازم و ضروری می باشد.

2- اگر در جلسه نخست این حد نصاب حاصل نشد (حضور اشخاصی که دست کم نیمی از سرمایه شرکت را تعهد نموده اند)، مجمع جهت بار دیگر دعوت می شود. جلسه دوم با حد نصاب دارندگان حداقل یک سوم سرمایه رسمیت خواهد داشت و همچنین برای نوبت سوم.

3- جهت دعوت از مجمع در نوبت دوم و سوم رعایت مهلت دست کم فاصله بیست روز میان تاریخ جلسه قبل و تاریخ جلسه بعد و اعلام نتیجه جلسه پیشین (رسمیت نیافتن مجمع قبلی به دلیل نرسیدن به حد نصاب مقرر) در آگهی دعوت ضروری می باشد.

هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام بدعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی ‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس‌ بگذارند. در صورتیکه موسسین برای خود مزایائی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن بضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.

گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع ‌رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.

تفسیر ماده 77 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

موسسین در موردی که تصمیم گیری راجع به مزایای مورد مطالبه یا ارزیابی آورده غیرنقد آنها است، از رای دادن منع گردیده اند.

مجمع عمومی نمیتواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

هرگاه آورده غیر نقد یا مزایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع بفاصله مدتی که از یکماه تجاوز نخواهد کرد ‌تشکیل خواهد شد.و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل میتوانند تعهد غیر نقد خود را بتعهد نقد‌ تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در‌صورتیکه صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌کنندگان مزایا بنظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت بسهام خود باطل شده محسوب میگردد و سایر‌ پذیره ‌نویسان میتوانند بجای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.

در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل بمنظور رسیدگی بوضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل‌میگردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قید گردد.

در صورتیکه در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از‌ طرف سایر پذیره ‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و باین ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌ تشکیل آن مجمع مراتب را بمرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.

در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون ‌ضروری است و نمیتوان آورده‌های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌میباشد.

در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌ حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

مجمع عمومی عادی میتواند نسبت بکلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق‌العاده است تصمیم‌ بگیرد.

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد ‌انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف ‌این ترتیب را مقرر دارد.

تفسیر ماده 88 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347:

برای انتخاب اعضای هیات مدیره اکثریت نسبی به جای اکثریت مطلق حکومت دارد.

مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی بترازنامه و حساب سود و زیان‌سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی بگزارش مدیران و بازرس یا ‌بازرسان و سایر امور مربوط بحسابهای سال مالی تشکیل شود.

تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت بترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر‌نخواهد بود.

تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد‌از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

تفسیر ماده 91 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- دعوت از مجمع عمومی وظیفه هیات مدیره است.

2- اگر هیات مدیره به وظیفه قانونی خود مبنی بر دعوت از مجمع عمل نکن، بار این وظیفه بر دوش بازرسان قرار می گیرد.

هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در‌ این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

تفسیر ماده 92 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده هیچ تفاوتی با مجمع عمومی سالیانه ندارد و تنها تفاوت در زمان تشکیل این مجمع است.

2- ممکن است اموری در طی سال اتفاق بیفتد که تشکیل مجمع را لازم و ضروری نماید، در این زمان هیات مدیره می توانند مجمع عمومی به طور فوق العاده را تشکیل دهند.

3- اگر مدیران شرکت از دعوت مجمع عمومی عادی سالیانه استنکاف ورزند، این تکلیف بر عهده بازرسان شرکت خواهد بود.

در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی ‌نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان اینگونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد ‌باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره باکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بی افزاید.

سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت‌مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر اینصورت‌ درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات ‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط ‌آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح ‌نمایند.

تفسیر ماده 95 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- چنانچه مدیران به تکلیف قانونی خود مبنی بر دعوت مجمع عمومی عادی سالیانه عمل ننمایند، دارندگان دست کم یک پنجم سهام (20%) می توانند تشکیل مجمع را از مدیران شرکت خواستار شوند.

2- در صورتی که مدیران ظرف مدت 20 روز مقرر به وظیفه قانونی خود مبنی بر دعوت مجمع عمومی عادی حسب درخواست سهامداران عمل نکنند این وظیفه بر عهده بازرسان خواهد بود.

3- در صورت عدم انجام وظیفه قانونی از سوی مدیران، بازرسان وظیفه دارند تا طی ده روز نسبت به این مهم اقدام نمایند.

4- در صورت امتناع بازرسان از انجام وظیفه قانونی و بروز زیان به شرکت، ایشان مسئولیت دارند.

5- هدف از تصویب ماده 95، حمایت از سهامداران اقلیت و جلوگیری از سوء استفاده سهامداران اکثریت و مدیران به زیان سهامداران خرد می باشد.

6- پس از رعایت تمامی تشریفات قانونی مقرر در ماده 95، سهامداران اقلیت (دارندگان دست کم یک پنجم سهام (20%)) می توانند حسب مورد تشکیل مجمع عمومی عادی و فوق العاده را خواستار شوند.

در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیات رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.

تفسیر ماده 96 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

دارندگان یک پنجم سهام شرکت در آگهی دعوت می بایست همان اموری را در آگهی روزنامه به عنوان دستور جلسه چاپ کنند که سابقاً در تقاضانامه خود از هیات مدیره و بازرسان شرکت خواستار شده بودند.

در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.

تبصره- در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

تفسیر ماده 97 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- دعوت از مجامع توسط روزنامه کثیرالانتشار، آمره و غیرقابل جایگزین است. لذا نمی توان در اساسنامه، وسیله دیگری مانند اظهارنامه رسمی را جایگزین آگهی روزنامه نمود.

2- اگر مجمع دعوت نشده باشد و تمامی سهامداران گرد هم جمع شوند و تصمیمی در چارچوب صلاحیت مجمع اتخاذ گردد، مصوبات چنین مجمعی قانونی و پذیرفتنی است.

فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

تفسیر ماده 98 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

در زمان انتشار دعوت نامه در روزنامه کثیرالانتشار، رعایت مهلت های مقرر در ماده 98 قانون مذکور، جهت آگاهی سهامداران ضرورت دارد.

قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌ متعلق بخود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.

فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت ‌کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.

تفسیر ماده 99 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- سهامداران قبل از شرکت در جلسه مجمع، می بایست نسبت به اخذ گواهی حضور که نشان دهنده جایگاه ایشان به عنوان سهامدار قانونی شرکت است اقدام نمایند.

2- رعایت مقررات ماده 99 از یک جهت دیگر نیز حائز اهمیت است که مشخص شود آیا حاضرین در جلسه آن میزان سهام قانونی جهت به حد نصاب رسیدن تشکیل مجمع را دارا می باشند یا خیر.

در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل ‌باید قید شود.

تفسیر ماده 100 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- دستور جلسه همان هدف از تشکیل مجمع است، لذا از اهمیت ویژه ای برخوردار می باشد.

2- در صورتی که سهامداری در جلسه مجمع غایب بوده باشد و نسبت به تصمیمات اتخاذ شده ای که در آگهی دعوت به عنوان دستور جلسه قید نشده بوده است معترض باشد، می توان ابطال آن تصمیمات را از دادگاه بخواهد.

3- تعیین ساعت و روز تشکیل جلسه از آن جهت اهمیت دارد که باید به نحوی مقرر گردد تا همه سهامداران امکان حضور در جلسه را داشته باشند، بطور مثال تعیین روز 13 فروردین جهت تشکیل مجمع نمی تواند عقلانی باشد. در چنین شرایطی سهامدار غایب حق مراجعه به محاکم جهت ابطال مجمع عمومی را دارد.

مجامع عمومی توسط هیات رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود. در صورتیکه ترتیب دیگری در‌ اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیات مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو‌ دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

تفسیر ماده 101 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- علی الاصول رئیس جلسه می بایست رئیس هیات مدیره شرکت باشد مگر در موردی که انتخاب و برکناری مدیران دستور جلسه باشد.

2- در صورت غیبت رئیس هیات مدیره، نایب رئیس وی و در زمان غیبت نایب رئیس، عضو دیگری از هیات مدیره یا یکی از سهامداران، عهده دار ریاست جلسه خواهند بود.

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ‌ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

تفسیر ماده 102 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

مقررات ماده 102 در ارتباط با دارندگان سهام با نام مصداق دارد. لذا دارندگان سهام بی نام، بی نیاز از ارائه هرگونه مدرکی حق ورود به مجمع عمومی را خواهند داشت.

در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.

هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در‌ جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

تفسیر ماده 104 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- در صورت فراوان بودن دستور جلسه و طولانی شدن بحث و عدم امکان تصمیم گیری در خصوص تمام موضوعات، در این صورت تجدید جلسه با تصویب مجمع و تنها با پیشنهاد رئیس هیات مدیره ممکن خواهد بود.

2- مجمع عمومی در صورتی می تواند تجدید جلسه را تصویب نماید که حدنصاب حضور سهامداران جهت رسمیت یافتن  جلسه اول رعایت شده باشد.

از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع‌ شرکت‌ها ارسال گردد:

۱- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.

۲- تصویب ترازنامه.

۳- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.

۴- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.