شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

تفسیر ماده 3 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

این ماده حداقل تعداد شرکاء در شرکت سهامی خاص را بیان می کند چراکه طبق ماده 107 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی عام خداقل باید 5 نفر باشند که همگی سهامدارند. لذا شمار سهامداران شرکت سهامی عام حداقل می بایست 5 نفر باشند.

شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:

نوع اول- شرکت هائی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند. این گونه شرکت ها شرکت سهامی عام ‌نامیده می شوند.

‌نوع دوم- شرکت هائی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است. اینگونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص ‌نامیده می شوند.

تبصره- در شرکت های سهامی عام عبارت ‌"شرکت سهامی عام" و در شرکت های سهامی خاص عبارت "شرکت سهامی خاص" باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

تفسیر ماده 4 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- شرکت های سهامی مهمترین و پرکاربردترین شرکت تجاری محسوب می شوند.

2- شرکت سهامی عام با هدف گرد آوردن سرمایه های خرد جهت برنامه های کلان اقتصادی معرفی گردیده اند. این شرکت ها بدلیل جمع آوری سرمایه های پراکنده و سهولت در خرید و واگذاری سهام، امکان مشارکت اشخاص با دارایی اندک را فراهم می سازند لذا این شرکت ها مصداق بنگاه بازرگانی محسوب می شوند.

در موقع تاسیس سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر‌ باشد.

در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را ‌از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

تفسیر ماده 5 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

پس از تاسیس شرکت های سهامی نیز، مبلغ سرمایه نبایستی از مبلغ مقرر در صدر ماده 5 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347 کمتر باشد.

برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد ‌شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه ‌پذیره‌نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

تبصره – هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.

تفسیر ماده 6 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- دریافت گواهی از بانک، نخستین وظیفه موسسین شرکت سهامی عام می باشد.

2- در گواهی ای که موسسین از بانک اخذ می نمایند می بایست به تعهد موسسین به تامین 20 درصد تعهد شده از کل سرمایه شرکت و نیز تامین حداقل 35 درصد از 20 درصد تعهد شده به صورت نقد یا غیرنقد تصریح گردد. لذا چنانچه موسسین توافق بر تاسیس شرکت سهامی عام با سرمایه یک میلیارد ریال نمایند، ایشان باید 20 درصد آن یعنی دویست میلیون ریال را خود تعهد نمایند و مبلغ هفتاد میلیون ریال را به صورت غیرنقد یا نقد پرداخت و تسلیم کنند.

3- نظر یه تبصره ماده 6، موسسین می توانند آورده خود را به صورت غیرنقد (کالا یا مال منقول یا غیرمنقول) تامین و تسلیم کنند.

اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه موسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:

۱- نام شرکت.

۲- هویت کامل و اقامتگاه موسسین.

۳- موضوع شرکت.

۴- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.

۵- تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه ‌سهام.

۶- میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در‌ مورد آورده غیر نقد، تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.

۷- مرکز اصلی شرکت.

۸- مدت شرکت.

تفسیر ماده 7 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

نخستین سند مورد نیاز جهت تشکیل شرکت سهامی اظهارنامه (تقاضانامه) است. این اظهارنامه می بایست به امضای تمامی موسسین شرکت برسد و اطلاعات مورد نیاز در ماده 7 در آن قید گردد.

طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:

۱- نام شرکت.

۲- موضوع شرکت بطور صریح و منجز.

۳- مدت شرکت.

۴- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.

۵- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.

۶- تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه ‌سهام.

۷- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.

۸- نحوه انتقال سهام بانام.

۹- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس.

۱۰- در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.

۱۱- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.

۱۲- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.

۱۳- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.

۱۴- طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.

۱۵- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.

۱۶- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.

۱۷- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.

۱۸- قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.

۱۹- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.

۲۰- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.

۲۱- نحوه تغییر اساسنامه.

تفسیر ماده 8 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- طرح اساسنامه مقدمه اساسنامه نهایی جهت شرکت سهامی عام است. طرح اساسنامه تا پیش از تشکیل و ثبت شرکت در مجمع عمومی موسس قابل تغییر است.

2- طرح اساسنامه یکی از پیوست های اظهارنامه است.

طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱- نام شرکت.

۲- موضوع شرکت و نوع فعالیت هائی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود.

۳- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد.

۴- مدت شرکت.

۵- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق ‌یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.

۶- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات ‌و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.

۷- در صورتی که موسسین مزایائی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.

۸- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.

۹- ذکر هزینه‌هائی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد‌ هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت های شرکت.

۱۰- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.

۱۱- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً‌ پرداخت گردد.

۱۲- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص‌ذی علاقه می توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.

۱۳- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شده است.

۱۴- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.

۱۵- چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.

تفسیر ماده 9 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- طرح اعلامیه پذیره نویسی دعوت از همگان جهت پذیره نویسی و خرید سهام در شرکت سهامی عام در شرف تاسیس است.

2- در اعلامیه پذیره نویسی مواردی درج می گردد که در آن افراد بتوانند با آگاهی کامل سرمایه خود را درگیر کنند.

3- نظر به ماده 25 قانون بازار اوراق بهادار 1384، موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار شرط لازم برای صدور اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی از سمت مرجع ثبت شرکت ها می باشد.

مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر‌ خواهد نمود.

تفسیر ماده 10 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

مرجع ثبت شرکت ها اجازه پذیره نویسی را صادر می نماید.

اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید‌ علاقه مندان قرار داده شود.

تفسیر ماده 11 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- منظور از جراید روزنامه های کثیر الانتشار است.

2- همچنین مراتب پذیره نویسی می بایست در بانک کارگزار پذیره نویسی در دید عموم قرار بگیرد.

ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقه مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید ‌پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.

تفسیر ماده 12 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

علاقه مندان ضمن مراجعه به بانک کارگزار پذیره نویسی، با پرداخت بخش نقدی سهام که از 35 درصد کل سرمایه تعهد شده کمتر نخواهد بود اقدام به پذیره نویسی می نمایند.

ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت.

۲- سرمایه شرکت.

۳- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن.

۴- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.

۵- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.

۶- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.

۷- قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.

ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ بامضاء پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری و‌نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره‌نویس تسلیم میشود.

تبصره – در صورتیکه ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاء کننده قید و مدرک سمت او اخذ و‌ضمیمه خواهد شد.

امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.

تفسیر ماده 15 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347:

1- فی الواقع پذیره نویس با امضای ورقه تعهد سهم، اقدام به پذیرش اساسنامه شرکت (قرارداد شرکت) می کند.

2- امضای ورقه تعهد سهم می تواند نوعی الحاق به قرارداد از سوی پذیره نویسان است که سابقاً توسط موسسین منعقد گردیده است.

3- سهامداران با آگاهی از مفاد اساسنامه و آثار آن، بر پایه حاکمیت اراده و پذیرش مفاد ماده 15 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، عضوریت در شرکت را می پذیرند.

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌ سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.

مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل میشود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ‌ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب میکند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول‌ سمت نمایند قبول سمت بخودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم بتکالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند از این ‌تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود.

‌تبصره– هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو ‌روزنامه بوسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین میشود.

اساسنامه‌ای که بتصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت‌شرکت بمرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.

در صورتیکه شرکت تا ششماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از‌مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و ببانکی که تعهد ‌سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا مؤسسین و پذیره‌نویسان ببانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد ‌دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد بعهده مؤسسین خواهد بود.

برای تأسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود:

۱- اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

۲- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.‌ اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه بصورت غیرنقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت‌ تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه ‌منعکس شده باشد.

۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

۴- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷.

۵- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

تبصره- سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت های سهامی خاص‌لازم الرعایه نخواهد بود.

شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا‌ به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.

استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد‌ مذکور در ماده ۱۹.

موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.