حیطه اختیارات و مسئولیت مدیرعامل در شرکتهای سهامی

مسئولیت مدیرعامل در شرکتهای سهامی

نظر به اینکه مدیرعامل در شرکت های سهامی بدلیل روابط گسترده خود با سایر اعضاء و سهامداران و اشخاص ثالث دارای مسئولیت های متعددی می باشد شناخت بهتر این مسئولیت ها قطعا کمک شایانی در رفع مشکلات این شرکت ها می نماید. در این مقاله سعی می گردد در ارتباط با مسئولیت مدیرعامل در شرکتهای سهامی مطابق با لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به تفصیل توضیح داده شود. مسئولیت های مدیرعامل بطور کلی به دو بخش تقسیم می گردد:

1. مسئولیت هایی که مطابق با قانون تجارت و سایر قوانین برای مدیرعامل مشخص گردیده است.

2. مسئولیت هایی که مطابق با اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی شرکت برای مدیرعامل تعیین گردیده است.

ماده 142 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در ارتباط با حیطه مسئولیت مدیر یا مدیران مقرر نموده است:

«مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات‌ مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.»

بطور کلی میتوان اینگونه بیان نمود که مسئولیت های مدیرعامل دارای دو وصف حقوقی و کیفری می باشد.

مطلب مرتبط: نحوه طرح دعوای انحلال شرکت سهامی

مسئولیت حقوقی مدیرعامل

مسئولیت حقوقی مدیرعامل بطور کلی در ارتباط با جبران خسارت اشخاص ذینفع می باشد یکی از این موارد در ماده 143 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عنوان شده است که بیان میدارد:

«در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار‌ می‌تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیرعامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات ‌او بوده است منفرداً یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.»

لازم به ذکر است که مدیر عامل و سایر اعضای هیات مدیره به هیچ عنوان نمی توانند راساً و یا از طریق شرکت هایی که در آن سهامدار هستند، معاملاتی را به حساب شرکت انجام دهند چراکه در اینصورت مدیرعامل که اجازه معامله را صادر نموده است به همراه طرف معامله می بایست متضامنا مسئولیت جبران خسارت را بر عهده بگیرند.

بیشتر بخوانید: منظور از سهام بانام و سهام بی نام چیست؟

مسئولیت کیفری مدیرعامل

در ارتباط با مسئولیت فوق ماده 258 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان داشته است:

«اشخاص زیر به حبس تادیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:

1. رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی ‌را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.

2. رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا‌ منتشر کرده باشند.

3. رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا‌ موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.

4. رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند استفاده کنند."

همچنین ماده 260 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نیز بیان نموده است:

«رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به‌ هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۲۵.۰۰۰.۰۰۰ تا ۱۵۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است.»

لازم به ذکر است که نه تنها در قانون تجارت بلکه در سایر قوانین مانند قانون مالیات های مستقیم نیز به مسئولیت های حقوقی یا کیفری مدیرعامل اشاره گردیده است.

ماده ١٩٨ قانون مذکور عنوان نموده است:

«در شرکت های منحله، مدیران تصفیه اشخاص حقوقی و در سایر شرکتها مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی به‌ طور جمعی یا فردی، نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و همچنین مالیات‌هایی که اشخاص حقوقی به ‌موجب این قانون و قانون مالیات بر ارزش افزوده مکلف به کسر یا وصول یا ایصال آن می‌باشند و در دوران مدیریت آنها قطعی شده باشد با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهند داشت. این مسئولیت مانع از مراجعه ضامنها به شخص حقوقی نیست.»

همچنین مستفاد از ماده ٢٠١ قانون فوق الذکر، در صورتی که مدیران اشخاص حقوقی به نیت فرار از پرداخت مالیات، ترازنامه و یا حساب سود و زیان شرکت و یا دفاتر شرکت را برخلاف واقعیت تکمیل نمایند، محکوم به تحمل حبس از سه ماه تا دو سال خواهند گردید.