شرط تمامیت متن قرارداد چیست؟ آثار آن کدام است؟

مفهوم حقوقی شرط تمامیت متن قرارداد

بنابر موازین و مقررات قانونی موجود، تنظیم هر قرارداد، علی‌الاصول ماحصل توافقات و مذاکرات مکتوب نهایی طرفین قرارداد است و این امکان وجود دارد تا هر یک از طرفین در زمان بروز اختلاف، سعی در استناد به متون مندرج در قرارداد داشته باشند که این امر بعضاً مشکلاتی را برای هر یک از آنان در تفسیر قرارداد ایجاد می‌نماید فلذا جهت جلوگیری از بروز این قبیل مشکلات، شرطی بنام شرط تمامیت متن قرارداد در قرارداد گنجانده می‌شود که به موجب آن طرفین توافق می‌نمایند که قرارداد منعقد گردیده دربردارنده تمامی توافقات مورد نظر ایشان می‌باشد و هرگونه مذاکره یا توافق سابق که با متون نهایی قرارداد مکتوب شده در تعارض باشد از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. فلذا یکی از مباحث و شروط مهم در تنظیم قرارداد، بحث شرط تمامیت متن قرارداد می‌باشد که بدان، شرط انحصار نیز اطلاق می‌گردد که در تنظیم قراردادهای تجاری به کرات بدان استناد می‌شود. در مقاله حاضر که توسط گروه وکلای عدالت سرا تحریر یافته است سعی می‌گردد به تفصیل در ارتباط با شرط تمامیت متن قرارداد و آثار آن پرداخته شود.

مطلب مرتبط: شروط ضمن عقد چیست؟ انواع آن کدام است؟

آثار شرط تمامیت متن قرارداد

همانگونه که در صدر مقاله بیان گردید یکی از شروط مهم و‌ کاربردی در انعقاد قرارداد بالاخص قراردادهای تجاری، شرط تمامیت متن قرارداد می‌باشد. مطابق با شرط تمامیت متن قرارداد، قرارداد منعقد گردیده صرفاً شامل توافقات طرفین می‌باشد و تمامی حقوق و تعهدات طرفین معطوف بر متن کتبی قرارداد منعقد شده نهایی می‌باشد. ذکر این نکته حائز اهمیت است که شرط تمامیت متن قرارداد، برگرفته از حقوق کامن‌لا (حقوق عُرفی نظام رویه قضایی و سابقه قضایی) است که در اسناد بین‌المللی وارد گردیده شده است. به دلالت شرط تمامیت متن قرارداد، تمامی توافقات و مذاکرات میان طرفین پیش از تنظیم قرارداد نهایی مکتوب، داخل در قرارداد محسوب نگردیده و شایسته ترتیب اثر یا استناد نمی‌باشد.

سزاوار توجه است که در حقوق کشور ما نیز همانند حقوق انگلیس، برخی از موارد آمره خارج از اراده طرفین قرارداد می‌باشد و درج شرط تمامیت متن قرارداد نیز مانع اعمال آن موارد نخواهد شد. به عنوان نمونه به دلالت بند 2 ماده 190 قانون مدنی یکی از شرایط اساسی صحت معاملات، اهلیت طرفین معامله می‌باشد فلذا در فرضی که یکی از طرفین قرارداد حتی با وجود درج شرط تمامیت متن قرارداد، مدعی بطلان قرارداد به جهت فقدان اهلیت باشد، احراز این مورد تحت هر شرایطی در محکمه امکان‌پذیر خواهد بود و درج شرط تمامیت متن قرارداد مانع از رسیدگی به این ادعا نخواهد شد. 

پیش از بیان آثار شرط تمامیت متن قرارداد می‌بایست بیان گردد که از آنجایی که چنین شرطی در ضمن یک قرارداد درج می‌گردد، علی‌ایحال لازم است که بدواً طرفین قرارداد اقدام به تنظیم قراردادی جامع و کامل نمایند تا امکان استناد به شرط تمامیت متن قرارداد برای ایشان میسر گردد چراکه اگر قراردادی به نحو کامل میان طرفین منعقد گردیده نشده باشد، نمی‌تواند واجد آثار متعدد حقوقی برای آنها شود. در خصوص آثار شرط تمامیت متن قرارداد با تکیه بر متون حقوقی می‌توان موارد ذیل را برشمرد:

الف) یکی از آثار مهم انعقاد شرط تمامیت متن قرارداد، غیرقابل تغییر بودن مندرجات و مفاد قرارداد منعقده می‌باشد که در صورت بروز هرگونه اختلاف میان طرفین با استناد به درج شرط تمامیت متن قرارداد، صرفاً مفاد متن قرارداد مکتوب میان ایشان حاکمیت خواهد داشت.

ب) با درج شرط تمامیت متن قرارداد، از اتلاف وقت و هم‌چنین صرف هزینه‌های متعدد جهت ارجاع به داوری و یا رسیدگی‌های قضایی در صورت بروز اختلاف میان طرفین قرارداد جلوگیری می‌شود چراکه در صورت گنجاندن شرط تمامیت متن قرارداد، قاضی رسیدگی‌کننده به دعوا، جهت کشف حقیقت و نیت واقعی طرفین، دیگر دچار مشکل و صرف مدت زمان طولانی نشده و به راحتی می‌توان کشف حقیقت نماید.

ج) یکی دیگر از آثار درج شرط تمامیت متن قرارداد، قطعی گردیدن قرارداد مکتوب میان طرفین می‌باشد. منظور از قطعی شدن قرارداد آن است که با درج شرط تمامیت متن قرارداد، تکلیف طرفین در اجرای کامل قرارداد تا انتهای آن و نیز اراده واقعی ایشان بر اجرای مفاد مکتوب قرارداد، به وضوح مشخص می‌گردد.

بیشتر بخوانید: عوامل بطلان معامله کدام‌اند؟

شرط تمامیت متن قرارداد در متون فقهی و حقوقی ایران

با استناد به متون فقهی متعدد می‌توان اینگونه بیان نمود که بسیاری از فقیهان معتقدند که یکی از مهم‌ترین عوامل در انعقاد هر قراردادی، تراضی و توافقات طرفین آن می‌باشد که بیان اراده واقعی و باطنی ایشان به هر طریقی اعم از بیان لفظی یا انجام فعلی محقق می‌گردد. سزاوار توجه است که در خصوص کاربرد شرط تمامیت متن قرارداد در عالم فقه لازم است که بدواً توضیحاتی بیان گردد. در متون فقهی به مذاکرات پیشین طرفین قبل از انعقاد قرارداد، شرط بنائی یا شرط تبانی گفته می‌شود فلذا زمانی که در قرارداد مستند به گفتگوهای طرفین پیش از انعقاد آن، شرطی مبنای توافق قرار گرفته باشد، بدان شرط، شرط بنائی اطلاق می‌گردد. ناگفته نماند که در خصوص کاربرد شرط بنائی میان فقها اختلاف‌نظر‌های متعددی وجود دارد و بسیاری از آنها شرط بنائی را الزام‌آور نمی‌دانند. در مقابل برخی دیگر از فقها نظر فوق را صائب ندانسته و بر این باورند که شرط در ارتباط مستقیم با عقد یا قرارداد است و توافقات طرفین باعث الزام‌آور بودن قرارداد شده و‌ زمان توافقات طرفین ملاک عمل نمی‌باشد. لازم به توضیح است که در عالم فقه شرط دیگری بنام شرط ضمنی وجود دارد که به نوعی با شرط تبانی نیز در ارتباط می‌باشد. شرط ضمنی به شرطی اطلاق می‌گردد که در متن تنظیم شده قرارداد، چه به نحو تفصیلی و چه به نحو اجمالی، بیان گردیده نشده باشد. برخی از حقوقدانان و فقیهان بر این باورند که شرط بنائی نوعی شرط ضمنی است لکن می‌بایست توجه نمود که از آنجایی که در شرط بنائی مبنای تراضی طرفین، قصد حقیقی بیان نشده آنها می‌باشد که می‌بایست احراز گردد اما در شرط ضمنی از آنجایی که مفاد شرط، دلالت بر الزام کلام طرفین دارد که به طرق مختلفی احراز می‌گردد، داشتن آگاهی نسبت بدان ضرورت ندارد.

شایان ذکر است که در حقوق کشور ما حقوقدانان، شرط ضمنی و شرط بنائی را به عنوان بخشی از قرارداد محسوب نموده‌اند و با ‌وحدت ملاک از مواد 1113 و 1128 قانون مدنی، مفاد شرط بنائی را پذیرفته‌اند. علی‌ایحال در مجموع می‌توان اینگونه بیان نمود که هر قراردادی دربردارنده شروطی است که یا در قرارداد صراحتاً درج می‌شوند و یا آنکه بدون درج در قرارداد، منشأ اثر واقع می‌گردند. شرط تمامیت متن قرارداد شرط مستقیمی نمی‌باشد که دربردانده حقوق و تکالیف مستقیم راجع به اجرای مفاد متن قرارداد باشد بلکه تنظیم‌کننده دیگر شروط قراردادی بوده و به وضوح بیان می‌نماید که علی‌الاصول قرارداد حاوی کدامین شروط است که نتیجه درج آن حل نمودن اختلافات میان شروط قراردادی به نفع شروط کتبی مندرج در قرارداد می‌باشد. نتیجتاً آنکه هم در متون فقهی و هم در متون حقوقی شرط تمامیت متن قرارداد که باعث خروج هر آنچه که پیش از مکتوب نمودن قرارداد میان طرفین توافق شده بوده است، مشروع و قانونی و قابل ترتیب اثر می‌باشد.