نحوه انجام معامله توسط مدیران شرکت‌های تجاری چگونه است؟

نمایندگی مدیران شرکت‌های تجاری

گسترش روابط اقتصادی و پیشرفت جوامع باعث گردیده است که اشخاص حقوقی بویژه شرکت‌های تجاری نقش حائز اهمیتی را در روابط اجتماعی و اقتصادی کشور ایفا نمایند. از آنجایی که علی‌القاعده شرکت‌های تجاری به عنوان اشخاص حقوقی، فاقد اراده می‌باشند، اداره تمامی امور ایشان بر عهده مدیران می‌باشد. نمایندگی مدیران شرکت‌های تجاری یک نوع نمایندگی قانونی است چراکه این قسم از نمایندگی از سوی قانونگذار تعیین شده است. مدیران شرکت‌های تجاری در اداره شرکت دارای اختیارات و وظایف متعددی می‌باشند. وظایف مدیران شرکت‌های تجاری به دو دسته وظایف عام و وظایف خاص تقسیم می‌گردد؛ وظایف عام مدیران شرکت‌های تجاری، اداره مطلوب شرکت است و وظایف خاص ایشان انجام اقداماتی اعم از انتخاب مدیرعامل، دعوت از بازرس با بازرسان شرکت و ... می‌باشد. لازم به توضیح است که مدیران شرکت‌های تجاری حسب قانون و نیز اساسنامه شرکت دارای اختیارات متعددی می‌باشند که یکی از این اختیارات، انجام معامله توسط نمایندگان شرکت‌های تجاری می‌باشد. در مقاله حاضر که توسط گروه وکلای عدالت سرا تحریر یافته است سعی می‌گردد به تفصیل در ارتباط با نحوه انجام معامله توسط مدیران شرکت‌های تجاری پرداخته شود.

بیشتر بخوانید: نحوه صدور چک به وکالت یا نمایندگی از طرف صاحب حساب چگونه است؟

نحوه انجام معامله توسط مدیران شرکت‌های تجاری

شرکت‌های تجاری به عنوان یکی از اقسام شرکت‌های تجاری همانند اشخاص حقیقی می‌توانند طرف معاملات واقع شود. لیکن از آنجایی که شرکت‌های تجاری به لحاظ طبیعت خود، نمی‌توانند با طرف مقابل مذاکره نموده و قرارداد را امضاء نماید، علی‌الاصول انجام معامله توسط مدیران شرکت‌های تجاری انجام صورت می‌پذیرد. لازم به توضیح است در هر موردی که اشخاص قصد داشته باشند که با شرکت‌های تجاری معامله کنند، بدواً می‌بایست به این موضوع توجه نمایند که چه کسانی می‌توانند به نیابت از شرکت‌های تجاری اقدام به امضای قرارداد نمایند.

گام نخست در انجام معامله توسط مدیران شرکت‌های تجاری، احراز سمت شخص امضاءکننده قرارداد می‌باشد. علی‌القاعده فردی که قرارداد را به نمایندگی از شرکت‌های تجاری امضاء می‌نماید، می‌بایست از مدیران شرکت‌های تجاری باشد. در آخرین آگهی تغییرات سمت مدیران اندراجی در روزنامه رسمی به نشانی https://rrk.ir (بخش آگهی‌های قانونی) شرکت‌های تجاری علی‌الاصول اسامی مدیران و حدود اختیارات آنان مشخص شده است.

گام بعدی در مورد انجام معامله توسط مدیران شرکت‌های تجاری، بررسی حدود اختیارات ایشان می‌باشد. لازم به توضیح است که انجام معامله توسط مدیران در شرکت‌های تجاری مختلف بسته به حدود اختیارات آنها متفاوت می‌باشد؛ بطور مثال در شرکت‌های سهامی (اعم از سهامی عام و سهامی خاص) هیات مدیره دارای اختیارات کامل و نامحدود می‌باشند ‌و‌ به صرف آنکه هیات مدیره هستند اختیار انجام هر نوع معامله‌ای را از طرف شرکت دارند مگر آنکه معامله برخلاف اساسنامه شرکت باشد و یا آنکه در شرکت‌های با مسئولیت محدود هیات مدیره شرکت دارای اختیارات نامحدود هستند اما ممکن است در اساسنامه شرکت محدودیتی برای مدیران در نظر گرفته شده باشد که لازم است در زمان انجام معامله توسط مدیران، علاوه بر مستندات مربوط به انتخاب اعضای هیات مدیره، اساسنامه شرکت نیز مورد بررسی قرار گیرد. فلذا طبق قاعده کلی جهت آنکه مدیران بتوانند قرارداد مورد نظر را امضاء نمایند، حتماً باید اختیار انجام معامله را داشته باشند. این اختیار می‌تواند توسط اساسنامه یا مصوبه مجمع عمومی شرکت به مدیران اعطاء گردد.

سزاوار توجه است که بصورت کلی وفق مندرجات تنظیمی در قانون تجارت، انجام معامله توسط مدیران شرکت‌های تجاری بعضاً دارای محدودیت‌های قانونی در برخی معاملات می‌باشد. به عنوان یک قاعده کلی مدیران شرکت‌های تجاری، این اختیار را ندارند که بدون اجازه از شرکت، اقدام به انجام معامله با خود نمایند چراکه با توجه به وجود رابطه امانی میان مدیران شرکت‌های تجاری و تکالیف ایشان مبنی بر حفظ منافع شرکت، علی‌الاصول انجام معامله توسط مدیران شرکت‌های تجاری با شخص مدیران، ممکن نمی‌باشد مگر آنکه این معامله با اجازه مجمع عمومی عادی شرکت صورت پذیرفته باشد. قانونگذار در ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب 1347 به این موضوع تاکید نموده است که مدیران نمی‌توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود، مستقیم یا غیرمستقیم سهیم شوند مگر آنکه با اجازه و اطلاع ارکان شرکت باشد.

ناگفته نماند که هر چند که مقنن قاعده فوق را در مبحث مربوط به شرکت‌های سهامی بیان داشته است لکن این امر با تنقیح مناط در خصوص دیگر شرکت‌های تجاری نیز ساری و جاری می‌باشد. علی‌ایحال انجام معامله توسط مدیران شرکت‌های تجاری در خصوص آن قسم از معاملاتی که شخص مدیران، طرف معامله هستند می‌بایست با اجازه هیات مدیره انجام شود تا هیات‌مدیره این موضوع را به اطلاع بازرس شرکت رسانیده و سپس هیات مدیره و بازرس، انجام این معامله را به اولین مجمع عمومی صاحبان سهام گزارش دهند. بنابراین معاملات مدیران با شرکت، در صورتی که توسط مجمع عمومی عادی تنفیذ نشده باشد، باطل نسبی است (عقدی که بین دو نفر منعقد شود و نسبت به یک طرف صحیح و نسبت به طرف دیگر باطل باشد، باطل نسبی است.).

لازم به توضیح است که انجام معامله توسط مدیران شرکت‌های تجاری در برخی موارد دیگر نیز دارای محدودیت‌های می‌باشد که می‌توان در ذیل به بعضی از آنها اشاره نمود. حسب ماده 132 لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب 1347، مدیران شرکت‌های تجاری در اخذ وام و اعتبار از شرکت و ضمانت شرکت از مدیر، ممنوعیت داشته و در صورت انجام این امر، اقدامات به خودی‌خود باطل خواهد بود. ذکر این نکته حائز اهمیت است که این ممنوعیت شامل اعضای خانواده مدیران شرکت‌های تجاری نیز می‌شود. مساله مهم دیگری که می‌بایست بدان اشاره گردد آن است چنا‌ن‌چه شخص حقوقی عضو‌ هیات مدیره شرکت تجاری باشد، از این امر مستثنی بوده و در حد متعارف امکان اخذ وام از شرکت برای وی وجود دارد. هم‌چنین بانک‌ها و‌ موسسات مالی و اعتباری نیز که در قالب شرکت سهامی تشکیل شده‌اند لیکن موضوع فعالیت آنها عملیات بانکی و خدمات مالی و اعتباری است، می‌توانند همانند سایر مردم از خدمات مالی و بانکی موسسه خود طبق ضوابط و‌ قوانین استفاده نمایند. نکته مهم دیگر آن است که در انجام معامله توسط مدیران شرکت‌های تجاری در معاملاتی که متضمن رقابت با شرکت می‌باشد، چنان‌چه طرف معامله، مدیران و مدیرعامل باشند، ممنوع می‌باشد. (وفق ماده 133 لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب 1347)

مساله مهم دیگری که در خصوص انجام معامله توسط مدیران شرکت‌های تجاری می‌بایست بدان اشاره گردد آن است که چنان‌چه معامله‌ای توسط مدیران شرکت انجام گرفته باشد که خارج از موضوع شرکت است مانند آنکه موضوع شرکت خرید و فروش لوازم‌التحریر است لیکن معامله انجام شده توسط مدیران، خرید و فروش خودرو بوده است یا آنکه انجام معامله توسط مدیران شرکت‌های تجاری، در چهارچوب موضوع شرکت بوده است اما تشریفات مورد نظر در اساسنامه (مانند اخذ اجازه اکثریت اعضای هیات مدیره) رعایت نشده است، در این‌صورت این بحث پیش‌ می‌آید که ضمانت اجرای این قسم از معاملات بطلان است یا عدم نفوذ؟

شایان ذکر است که در حقوق تجارت ما، ضمانت اجرایی تحت عنوان عدم نفوذ وجود ندارد (عدم نفوذ مختص حقوق مدنی است و در قانون تجارت جایگاهی ندارد.) فلذا در ارتباط با بطلان یا صحیح بودن معاملات فوق‌الاشاره، برخی از حقوقدانان معتقدند که مستند به ماده 270 لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب 1347، چنین معامله‌ای باطل است لیکن برخی دیگر از حقوقدانان بر این باورند که بطلان مندرج در ماده فوق یک بطلان نسبی بوده و مستند به اصل سرعت در معاملات در حقوق تجارت، اصل امنیت و هم‌چنین تئوری عمل به ظاهر می‌بایست چنین استدلال نمود که در فرضی که شخصِ ثالثِ طرف معامله از این موضوع اطلاعی نداشته باشد، نمی‌توان معامله را باطل قلمداد نمود و چنین معامله‌ای صحیح می‌باشد و مقررات ماده فوق فقط در خصوص شخص ثالث مطلع کاربرد دارد.