حیطه مسئولیت و اختیارات مدیر عامل در شرکتهای سهامی

مسئولیت مدیر عامل در شرکتهای سهامی

نظر به اینکه مدیر عامل در شرکت های سهامی بدلیل روابط گسترده خود با سایر اعضا و سهامداران و اشخاص ثالث دارای مسئولیتهای متعددی می باشد شناخت بهتر این مسئولیتها قطعا کمک شایانی در رفع مشکلات این شرکتها می نماید. در این مقاله سعی می گردد در ارتباط با مسئولیت مدیر عامل در شرکتهای سهامی به تفصیل توضیح داده شود:

مسئولیتهای مدیر عامل بطور کلی به دو بخش تقسیم می گردد:

1. مسئولیتهایی که مطابق با قانون تجارت و سایر قوانین برای مدیر عامل مشخص گردیده است.
2. مسئولیتهایی که مطابق با اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی شرکت برای مدیر عامل تعیین گردیده است.

ماده ١٤٢ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در ارتباط با حیطه مسئولیت مدیر یا مدیران مقرر نموده است:

"مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات‌ مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود."

بیشتر بخوانید: قرارداد مشارکت مدنی چیست؟

بطور کلی میتوان اینگونه بیان نمود که مسئولیتهای مدیر عامل دارای دو وصف حقوقی و کیفری می باشد.

مسئولیت حقوقی مدیر عامل

مسئولیت حقوقی مدیر عامل بطور کلی در ارتباط با جبران خسارت اشخاص ذینفع می باشد یکی از این موارد در ماده ١٤٣ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عنوان شده است که بیان میدارد:

"در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار‌ می‌تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیر عامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات ‌او بوده است منفرداً یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید."

لازم به ذکر است که مدیر عامل و سایر اعضای هیات مدیره به هیچ عنوان نمی توانند راسا و یا از طریق شرکت هایی که در آن سهامدار هستند، معاملاتی را به حساب شرکت انجام دهند چرا که در اینصورت مدیر عامل که اجازه معامله را صادر نموده است به همراه طرف معامله می بایست متضامنا مسئولیت جبران خسارت را بر عهده بگیرند.

مسئولیت کیفری مدیر عامل

در ارتباط با مسئولیت فوق ماده ٢٥٨ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان داشته است:

"اشخاص زیر به حبس تادیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:

1. رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی ‌را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
2. رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا‌ منتشر کرده باشند.
3. رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا‌ موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
4. رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند استفاده کنند."

همچنین ماده ٢٦٠ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نیز بیان نموده است:

"رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به‌ هر دو مجازات محکوم خواهند شد."

لازم به ذکر است که نه تنها در قانون تجارت بلکه در سایر قوانین مانند قانون مالیاتهای مستقیم نیز به مسئولیت های حقوقی یا کیفری مدیر عامل اشاره گردیده است.

ماده ١٩٨ قانون مذکور عنوان نموده است:

"در شرکت های منحله، مدیران تصفیه اشخاص حقوقی و در سایر شرکتها مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی به‌ طور جمعی یا فردی، نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و همچنین مالیات‌هایی که اشخاص حقوقی به ‌موجب این قانون و قانون مالیات بر ارزش افزوده مکلف به کسر یا وصول یا ایصال آن می‌باشند و در دوران مدیریت آنها قطعی شده باشد با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهند داشت. این مسئولیت مانع از مراجعه ضامنها به شخص حقوقی نیست."

همچنین مستفاد از ماده ٢٠١ قانون فوق الذکر، در صورتی که مدیران اشخاص حقوقی به نیت فرار از پرداخت مالیات، ترازنامه و یا حساب سود و زیان شرکت و یا دفاتر شرکت را برخلاف واقعیت تکمیل نمایند، محکوم به تحمل حبس از سه ماه تا دو سال خواهند گردید.

بیشتر بخوانید: هر آنچه باید در مورد قرارداد صلح بدانیم

مستندات قانونی مرتبط

صورتجلسه نشست قضائی استان آذربایجان شرقی/ شهر تبریز ۱۳۸۴/۰۴/۰۳

دعوایی به خواسته مطالبه سود سهام یک شرکت سهامی خاص توسط یکی از سهامداران شرکت اقامه شده است. خواهان اظهار داشته که ترازنامه شرکت بر اساس دفاتر غیر واقعی تنظیم یافته است. در این وضعیت آیا دادگاه می‌‌‌‌‌تواند سود شرکت را حسب نظر کارشناس منتخب دادگاه تعیین کند؟

نظر هیئت عالی:

ترازنامه شرکت در مجمع عمومی عادی با رسیدگی به حساب و سود و زیان مالی قبل، صورت دارایی و مطالبات، دیون شرکت، صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان و امور مربوط به حساب‌های سال مالی تصویب می شود. چنانچه سهامدار شرکت سهامی خاص، مطالبه سود سهام را کرده و مدعی باشد که ترازنامه شرکت بر اساس دفاتر غیر واقعی تنظیم یافته است، باید ضمن طرح دعوای ابطال مصوبه مجمع عمومی و ترازنامه، سود واقعی سهام خود را نیز مطالبه کند، در این صورت دادگاه با رسیدگی و عند اللزوم ارجاع امر به کارشناس رسمی، نسبت به دعوای خواهان، اظهارنظر مقتضی خواهد کرد.

با این ترتیب صرف دعوای مطالبه سود سهام به نحوی که در سؤال ذکر شده با وجود ترازنامه، به میزان مازاد بر آن قابل استماع به نظر نمی‌رسد. مطابق بند (2) ماده 258 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت ارائه و انتشار ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان شرکت مستوجب عقوبت کیفری است.

صورتجلسه نشست قضائی استان سمنان ۱۳۸۰/۰۸/۰۶

الف) اقامه دعوا علیه شخصیت حقوقی (شرکت تجاری سهامی خاص) باید به طرفیت کـدام یک از مدیران (مدیر عامل ـ رئیس هیأت مدیره ـ اعضای هیأت مدیره) طرح شود؟

ب) چنانچه دادخواست به طرفیت شرکت سهامی خاص بدون درج مشخصات (نـام و نـام خانوادگی) مدیر آن تقدیم شود آیا می‌توان گفت در این مـورد، مـاده 52 قـانون آیـین دادرسی مدنی ناظر به بند (2) ماده 51 همان قانون است تا به استناد مواد بعدی موجب اخطار رفع نقص باشد؟

نظر هیئت عالی:

اولاً، مستفاد از مواد 22، 85، 52، 23 و 76 قانون آیین دادرسی مدنی و مواد قانون تجارت، هر یک از انـواع شـرکت تجـاری یـک شخصـیت حقوقی است، دعوا باید به طرفیت خود شرکت مطرح شود و طرح دعوا به طرفیت مـدیر شرکت بدون اینکه خود شرکت طرف دعوا قرار گیرد قابلیت استماع را ندارد. ثانیاً، ضمن دادخواست علاوه بر اینکه شرکت طرف دعوا قرار گرفته است و اسم مـدیر یـا مدیران شرکت در ستون خواندگان دادخواست اضافه شده است باید مشخصـات مـدیر یـا مدیران نیز مشخص و معین باشد و در غیر این صورت رعایت مواد 51 و 53 قـانون آیـین دادرسی مدنی الزامی است.