قرارداد خصوصی موسسین استارتاپ

بازدید کننده بزرگوار، در این مقاله یک نمونه قرارداد خصوصی موسسین استارتاپ برایتان قرار داده ایم تا با چارچوب تنظیم این نوع قرارداد آشنا شوید.

نمونه قرارداد خصوصی موسسین استارتاپ

با عنایت به مواد ۱۰، ۱۹۰، ۲۱۹ و ۲۲۰ قانون مدنی و همچنین بند ۴ ماده ۲ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱، قرارداد حاضر بر مبنای اصل آزادی اراده، احراز هویت و سلامت طرفین قرارداد و رعایت قواعد عمومی قرارداد مندرج در فصل سوم از قسمت دوم قانون مدنی و همچنین علم و آگاهی طرفین قرارداد به مفاد مندرج در آن به منظور تشریح حقوق و تعهدات موسسان کسب و کار یا استارتاپ ….. تنظیم می گردد.

ماده یک) مشخصات موسسین

قرارداد حاضر فی مابین موسسین استارتاپ ................... به ترتیب حروف الفباء (بدون هرگونه تقدم)؛

1- خانم/ آقای ................... نام پدر ................... شماره شناسنامه ................... شماره ملی ................... به نشانی ................... شماره تلفن ثابت ................... شماره تلفن همراه ................... .

2- خانم/ آقای ................... نام پدر ................... شماره شناسنامه ................... شماره ملی ................... به نشانی ................... شماره تلفن ثابت ................... شماره تلفن همراه ................... .

و 3، 4، 5، … منعقد می گردد.

ماده دوم) موضوع قرارداد

موضوع قرارداد خصوصی موسسین استارتاپ حاضر عبارت است از تعهد متقابل موسسین استارتاپ با نام ................... به یکدیگر جهت بکارگیری تمام توان و کوشش فکری، مالی، فیزیکی و ... خویش در تمامی مسائل و طرق ایجاد کسب و کار (استارتاپ) با اهداف مصرحه فی مابین خویش و اجرای کلیه وظایف و تعهدات قانونی و قراردادی مندرج در قوانین و مقررات لازم الاجرا و عرف و عادت تجاری از روی حسن نیت به منظور نیل به تاسیس کسب و کار مزبور می باشد.

ماده سوم) میزان مشارکت و آورده موسسین

مبلغ کل آورده ­ی مؤسسین به ارزش ................... ریال معادل ................... تومان می باشد که به ترتیب مندرج در ماده نخست؛

1- خانم/ آقای ................... به میزان ................... ریال معادل ................... تومان، آورده نقدی و تعهد غیرمالی شامل ................... که طبق توافق مالک ................... درصد از سهام شرکت شدند.

2- خانم/ آقای ................... به میزان ................... ریال معادل ................... تومان، آورده نقدی و تعهد غیرمالی شامل ................... که طبق توافق مالک ................... درصد از سهام شرکت شدند.

و 3، 4، 5 و ... .

تبصره: مسئولیت هر مؤسس به اندازه سهام ایشان است.

ماده چهارم) حد نصاب تصمیم گیری

با عنایت به اجماع موسسین در تاریخ ...................، طرفین مقرر نمودند که تصمیمات اساسی و اثرگذار نسبت به وضعیت حال و آینده کسب و کار با پیشنهاد یک سوم و با موافقت سه چهارم آرای موسسین (به نسبت سهام ایشان) تصویب و اتخاذ شود.

ماده پنجم) نقش و مسئولیت هر یک از بنیان گذاران

برای پیشگیری از اختلافات آتی میان مؤسسین نسبت به نحوه اداره کسب و کار و همچنین بهره وری مؤثر و به موقع در تصمیم گیری ها، هر یک از موسسین با توجه به علم و تخصص اعلامی نسبت به پذیرش سمت و مسئولیت های ذیل موافقت می کند؛

1- خانم/ آقای ................... بعنوان مدیر اجرای کسب و کار ................... معرفی می گردد.

2- خانم/ آقای ................... بعنوان مدیر عملیاتی کسب و کار ................... معرفی می گردد.

3- خانم/ آقای ................... بعنوان مدیر بازاریابی کسب و کار ................... معرفی می گردد.

4- و همچنین مدیر مالی، مدیر کل، مدیر تکنولوژی.

تبصره 1: در صورتی که یکی از موسسین پس از پذیرش سمت محوله، ناتوان در آن سمت باشد، با تصویب سه چهارم مؤسسین عزل و با همان حد نصاب نفر دیگری اعم از مؤسسین یا شخص خارج از موسسین انتخاب می گردد.

تبصره 2: هر یک از موسسین پس از پذیرش سمت های محوله، نسبت به وظایف و اقدامات انجام شده در مورد آن سمت، مسئولیت مطلق دارند.

تبصره 3: هر یک از مدیران در سمت محوله دارای قدرت تصمیم گیری هستند و سایر موسسین مجاز نیستند در امور ایشان دخالت کنند ولیکن در صورتی که تصمیم ایشان موجب تغییر اساسی در کسب و کار شود، نیازمند تصویب حد نصاب مقرر در ماده چهارم می باشد.

ماده شش) تعهدات موسسین

1- موسسین متعهد می گردند که برای مدت ................... سال از تاریخ انعقاد قرارداد حاضر تمام وقت با رعایت مفاد مندرج در ماده ۵، تمام توان خویش را به منظور بهره وری و بهبود کسب و کار بکار بگیرند و تا پیش از انقضای این مدت و حصول اهداف مصرحه، تحت هیچ شرایطی مجاز به ترک کسب و کار نیستند و نبایست نسبت به انجام وظایف محوله کوتاهی نمایند؛ در صورت انقضای مقرر در متن ماده بند فوق، شخصی که دیگر قصدی بر ادامه همکاری نداشته باشد، ملزم است تصمیم خویش را کتباً و ظرف ................... ماه پیش از انقضای مدت مزبور به هیئت موسس تحویل دهد تا آنها نسبت به خروج یا عدم خروج ایشان از کسب و کار تصمیم گیری نمایند. نظر موسسین منطبق با شرایط ذکر شده در ماده چهار لازم الاجرا است.

2- موسسین حق انتقال سهام خویش را در بازه زمانی دو ساله از خود ساقط نموده اند مگر اینکه حد نصاب مقرر در ماده چهار آن را تصویب نماید.

3- موسسین متعهد می گردند که هرگونه استخدام افراد می بایست به تصویب حد نصاب مقرر در ماده چهار برسد تا شخص واجد شرایط و اثرگذار در پیشبرد اهداف کسب و کار به کار گمارده شود.

4- علاوه بر سود هر یک از موسسین که به نسبت آورده اولیه ایشان اعم از وجوه مالی یا غیرمالی و یا ایده بهره مند میشود، با تصویب سه چهارم موسسین دستمزدی ماهیانه از بابت سمت های اجرایی پذیرفته شده نیز دریافت می کند که به مبلغ ................... ریال است که کاهش یا افزایش آن با تصمیم دو سوم موسسین امکان پذیر است.

5- موسسین باید نسبت به صیانت و مراقبت کامل از اموال و متعلقات کسب و کار و همچنین حفظ اسرار و اطلاعات مراجعه کنندگان و مشتریان، نگهداری از تجهیزات (اعم از نرم افزارها، تجهیزات مخابراتی و …)، ابزارها، وسایل، اسناد و مدارک کسب و کار که بنابر مسئولیت پذیرفته شده در اختیار ایشان است، بیشترین سعی و تلاش مقتضی را مبذول نمایند و در غیر اینصورت مسئول جبران هرگونه خسارت وارده ناشی از قصور و تقصیر خود یا اشخاص تحت نظر خود خواهند بود.

6- موسسین متعهد می گردند در صورت نیاز و ضرورت بهبود شرایط کسب و کار، ماموریت های متعدد به شهرهای همجوار یا شهرهای دور افتاده داشته باشند. حضور یکی از موسسین در هر گروه کارشناسی الزامی است و به صورت ادواری هر یک از  موسسین باید گروه کارشناسی را همراهی کند.

7- موسسین متعهد می گردند در صورت ضرورت، مادامی که مدارک تحصیلی، شغلی و شخصی هر یک از ایشان به منظور پذیرش تصدی محوله درخواست شود، آن ها را ارائه نماید.

8- پس از تاسیس کسب و کار (استارتاپ) در صورت ضرورت، هر یک از موسسین ملزم هستند با عنایت به حرفه تخصصی و سمت محوله کلاس ها و دوره های آموزشی مرتبط با پیشبرد اهداف و بهبود وضعیت کسب و کار در آن ها شرکت و نمره قبولی با نصاب مصوب موسسین به شیوه مصوب در ماده چهار را اخذ نمایند.

9- موسسین متعهد می گردند در طول مدت قرارداد هر یک از ایشان یا اشخاصی به نیابت از ایشان از انجام هرگونه عملی که به نحوی از انحاء به طور مستقیم و یا غیر مستقیم، تحت هر عنوان اعم از تعامل مالی، مشاوره یا ارائه خدمات تخصصی که مستلزم رقابت با استارتاپ همسان و یا مشابه آن باشد، اعم از اینکه به منافع کسب و کار لطمه وارد نماید یا از انتفاع تجاری بیشتر کسب و کار ممانعت به عمل آورد، خودداری نمایند و تمامی تلاش و توان خویش را به منظور تحکیم و تقویت منافع و مصالح کسب و کار معطوف دارند. تخلف از تعهد مقرر شده، مستلزم پرداخت خسارت وارده با سازوکار تصمیم گیری مندرج در ماده چهار به استارتاپ می باشد.

10- مالکیت فکری و انحصاری نسبت به تمامی دارایی های علمی، نرم افزاری، سخت افزاری، اطلاعات حیاتی، اختراعات، مدل ها و علائم تجاری، دانش فنی، تماماً یا جزئاً، مستقلاً یا مشترکاً متعلق به کسب و کار (استارتاپ) می باشد و هیچ یک از موسسین حق ندارد نسبت به هر یک از موارد فوق الذکر ادعای مالکیت داشته باشد حتی در صورتی که آورده یکی از مؤسسین محسوب شود.

11- در صورتی که آورده یکی از موسسین علم، فناوری، مدل، ایده یا اختراع بخصوصی در جهت تاسیس کسب و کار باشد، به هنگام تاسیس، آورده فکری ایشان توسط کارشناس رسمی مقوم به وجه می شود و نسبت به آن در سود شرکت سهیم می شود.

12- امانتداری نسبت به اسرار کسب و کار، از جمله وظایف و تعهدات اصلی موسسین محسوب می شود و در هیچ صورتی ایشان مجاز نیستند، اطلاعات، اسناد و صورت وضعیت اموال مربوط به کسب و کار با سایر افراد داخل و یا خارج از آن به استثنای افراد صلاحیتدار را مطرح نمایند.

13- موسسین مقرر می نمایند هیچ ممنوعیتی نسبت به امضای قرارداد حاضر مبنی بر تاسیس کسب و کار و نیز به جهت اشخاص در دستگاه های دولتی و نهادهای تابعه ندارند؛ در غیر اینصورت علاوه بر محفوظ بودن حق فسخ برای سایر موسسین، شخص خاطی مسئول جبران تمامی خسارت وارده می باشد.

ماده هفتم) شرایط واگذاری سهم

هیچ یک از موسسین پیش از انقضای مدت ................... سال مجاز به انتقال سهم خویش به غیر نمی باشند مگر اینکه امری قهری (فوت موسس) بوده باشد که بنا بر تصمیم هیئت موسس و تصویب حد نصاب مقرر در ماده چهار در صورت تایید ایشان، ورثه یا با اخذ سهم مقوم شده به وجه نقد از کسب و کار خارج شده یا با همان شرایط یک نفر به نمایندگی از ورثه امور مربوط به شخص متوفی را در کسب و کار اداره می کند.

ماده هشتم) ضمانت اجرای نقض تعهدات

در صورت نقض هر یک از تعهدات تصریح شده در ماده شش قرارداد حاضر، یا تعهدات پذیرفته شده خارج از این قرارداد یا ارتکاب جرائمی از قبیل فساد مالی یا اخلاقی، خیانت در امانت، سرقت، کلاهبرداری، افشای اطلاعات محرمانه کسب و کار، با عنایت به نقض تعهد ارتکاب یافته یا جرم مرتکب شده علاوه بر مسئولیت کیفری ایشان که از طریق مراجع قضایی پیگیری خواهد شد، هیئت موسس نسبت به استمرار همکاری یا اخراج ایشان تصمیم گیری می نمایند و می بایست مبلغی که آن هیئت تعیین می نماید حتی در صورت اخراج ایشان، به عنوان جبران خسارات وارده، پرداخت نماید.

ماده نهم) اصلاح قرارداد

در صورتی که در بازه زمانی اجرای قرارداد حاضر، موسسین تصمیمی بر اصلاح برخی مندرجات آن را داشته باشند، با رعایت حد نصاب مقرر در ماده چهار، می تواند نسبت به اصلاح برخی مواد مربوطه اقدام کنند.

ماده دهم) اعتبار قرارداد

قرارداد حاضر از تاریخ انعقاد آن مورخ ................... تا دوره ................... ساله به تاریخ ................... اعتبار دارد و موسسین می تواند پس از پایان مدت اعتبار قرارداد، نسبت به تمدید آن اقدام یا آن را خاتمه دهند.

ماده یازدهم) حل و فصل اختلافات

کلیه اختلافات، ادعاهای ناشی از این قرارداد یا مرتبط با آن از جمله تمدید، اعتبار، فسخ، نقض، تفسیر یا اجرای مواد آن، در مرحله نخست از طریق مذاکره و صحبت دوستانه میان موسسین حل و فصل می گردد. در صورتی که در مدت ................... از تاریخ برگزاری جلسه حل و فصل اختلاف، مناقشه همچنان ادامه داشته باشد، با نگارش صورت جلسه هیئت حل و فصل اختلاف (که عموماً هیئت موسس می باشد)، اختلاف به منظور حل و فصل به مراجع قضایی ارجاع می گردد.

ماده دوازدهم) فورس ماژور

در صورتی که برای یکی از موسسین شرایط ویژه و خارج از اراده ای حادث گردد که ادامه همکاری با کسب و کار را غیر ممکن سازد، ایشان می تواند با رعایت اصل محرمانگی نسبت به اطلاعات و اسرار کسب و کار از ادامه همکاری در کسب و کار انصراف دهد.

ماده سیزدهم) نسخ قرارداد

قرارداد خصوصی موسسین استارتاپ حاضر در ................... نسخه و سیزده ماده با اعتبار واحد هر نسخه تنظیم شده و برای طرفین و قائم مقام قانونی آنها لازم الاجراست.

بیشتر بخوانید: نمونه قرارداد شراکت

الزامات قرارداد همکاری موسسین کسب و کار

1) تعیین نقش و مسئولیت موسسین: هر کسب و کاری نیازمند مدیران در بخش های متفاوت به منظور تسهیل امور و بازدهی مطلوب کسب و کار است. از جمله سمت ها و مسئولیت ها مورد اشاره، مدیر اجرایی، مدیر عملیاتی، مدیر مالی و … می باشد. ضروری است که در قالب قرارداد هم بنیانگذاران به تعیین نقش و تقسیم وظایف افراد نیز پرداخته شود.

2) وضعیت سهام: با عنایت به ماهیت کسب و کار استارتاپ و آورده متفاوت هر یک از موسسین، ضروری است در ابتدای مسیر، تکلیف سهام هر یک از موسسین مشخص شود. برخی از موسسین آورده خویش را در قالب تخصص یا ایده خاص ارائه می کند و برخی دیگر در قالب آورده نقدی و بعضاً غیرنقدی ارائه می کند. در قرارداد همکاری کلیه آورده موسسین اعم از نقدی، غیرنقدی، تخصص و ایده تقویم می گردد و به نسبت آن هر یک دارای تعدادی از سهام شرکت می شوند.

3) واگذاری سهام: ممکن است هر یک از سهامداران استارتاپ (موسسین) پس از گذشت مدتی، دیگر خواستار ادامه همکاری نباشند، بلکه متقاضی واگذاری و انتقال سهم خویش به غیر باشند. قاعدتاً با توافق طرفین ذیل قرارداد هم بنیانگذاران تا مدتی که مشخص خواهد شد، هیچ یک از شرکا قادر به انتقال و واگذاری سهم خویش نخواهند بود و پس از سپری شدن آن مدت، در صورت رعایت حد نصاب تصمیم گیری که در قرارداد مقرر شده (عموماً سه چهارم آرای موسسین)، شخص قادر به خروج از استارتاپ خواهد بود.

4) دستمزد موسسین: هر یک از موسسینی که سمت اجرایی را قبول می کند، جدای از سود سهامی که دریافت خواهد کرد، به ازای کار اضافی که انجام می دهند مستحق دستمزد می باشند؛ با تصویب هیئت موسس، ممکن است ایشان به دلیل حمایت و دلسوزی مجدانه برای کسب و کار، از اخذ دستمزد برای مدت محدودی از آغاز فعالیت استارتاپ انصراف دهد و یا بصورت ماهیانه از فعالیت اجرایی خویش دستمزد دریافت کند.

5) محرمانگی و عدم رقابت: هر یک از موسسین نسبت به حفظ و حراست از اطلاعات و اسناد استارتاپ ملزم به رعایت اصل محرمانگی و عدم افشای اطلاعات می باشد و در واقع ایشان نسبت به حفظ و حراست اطلاعات مزبور خود را متعهد می نمایند حتی پس از اینکه از کسب و کار خارج شوند. همچنین شایسته است که در قرارداد ذکر شود که افراد نمی توانند پس از خروج شرکت بر پایه داشته ها و دانسته های خود از کسب و کار فعلی، استارتاپ مشابه و رقیب ایجاد کند.

6) عدم همکاری احد شرکا: همچنین ضروری است تا در قرارداد پیش بینی شود که اگر فردی یا افرادی از موسسین به هر دلیل وظایف خود را انجام ندهد دیگران با چه شرایطی و با چه تعداد رای می توانند وی را وادار به قبول مسئولیت کنند یا وی را از شرکت خارج نمایند.

با وجود این قرارداد خصوصی موسسین استارتاپ که از نظر قضایی کامل می باشد اما در هر حال با توجه به متفاوت بودن هر پرونده و دارا بودن نکات و ظرائف خاص خود لذا این قرارداد شما را از مشاوره با وکیل بی نیاز نمی نماید.